備受關(guān)注的外灘“地王”案目前告一段落，4月24日，記者從上海一中院獲悉，今天上午上海一中院就原告浙江復星商業(yè)發(fā)展有限公司與被告上海長(cháng)燁投資管理咨詢(xún)有限公司、浙江嘉和實(shí)業(yè)有限公司、上海證大置業(yè)有限公司、上海長(cháng)昇投資管理咨詢(xún)有限公司、杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權轉讓合同糾紛案件作出一審判決，依法認定被告間的股權交易侵害了股東優(yōu)先購買(mǎi)權，屬于 “以合法形式掩蓋非法目的”的情形，應確認無(wú)效。

　　“地王”外灘8-1地塊

　　本案涉訟主體及合同當事人分別隸屬于四個(gè)核心利益集團，其中原告復星商業(yè)和復地集團、復星國際有限公司為一方，被告長(cháng)燁公司、被告長(cháng)昇公司和SOHO中國有限公司為一方，被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國控股有限公司為一方，被告證大置業(yè)公司、被告證大五道口公司和證大房地產(chǎn)公司為一方。復星國際、SOHO中國、綠城中國、證大房產(chǎn)等“大鱷”齊聚一堂，不為別的，正是“地王”外灘8-1地塊。
　　2010年2月1日，被告證大置業(yè)公司通過(guò)公開(kāi)競買(mǎi)方式競得外灘8-1地塊，成交價(jià)創(chuàng )“地王”新紀錄。10月11日，被告證大置業(yè)公司設立全資項目公司，負責簽訂土地出讓合同并對地塊進(jìn)行開(kāi)發(fā)，12月1日該項目取得《上海市房地產(chǎn)權證》。
　　為更好地開(kāi)發(fā)該地塊，同年4月26日，海之門(mén)公司成立，注冊資金10億元，原告復星商業(yè)、被告證大五道口公司、被告綠城公司、磐石投資分別持股50%、35%、10%、5%。2011年10月28日，被告證大置業(yè)公司將項目公司100%股權及相關(guān)權利以及其就股東借款享有的全部權利，以95.7億元價(jià)格轉讓給海之門(mén)公司。至此，海之門(mén)公司對外灘8-1地塊間接享有100%權益。同年12月29日，被告證大五道口公司受讓磐石投資100%股權。

　　SOHO中國“逐鹿”外灘

　　2011年12月22日、28日，被告證大置業(yè)公司曾兩次致函原告復星商業(yè)，同意原告可以42.5億元購買(mǎi)證大方股東合計持有的海之門(mén)公司50%的股權及股東借款，但均未果。
　　12月29日，被告長(cháng)燁公司與被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司簽署《框架協(xié)議》，受讓被告證大置業(yè)公司、被告嘉和公司分別持有的被告證大五道口公司、被告綠城公司100%股權，交易價(jià)款計40億元。
　　當日，SOHO中國發(fā)布聲明：“本公司全資附屬公司長(cháng)燁公司……收購證大五道口公司及綠城公司的全部股權及該等股東貸款的所有權利及擁有權，對價(jià)人民幣40億元……長(cháng)燁公司將透過(guò)證大五道口公司及綠城公司間接擁有海之門(mén)公司50%股權……間接擁有項目公司及外灘8-1地塊50%權益”。
　　與此同時(shí)，復星國際發(fā)布聲明：“本公司認為其于建議轉讓中擁有優(yōu)先認購權，若該等權益無(wú)法得到保障，本公司將采取一切合適之法律手段維護其權益”。
　　2012年1月9日，被告長(cháng)燁公司與被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司簽署《框架協(xié)議之補充協(xié)議》約定：“長(cháng)燁公司有權指定第三方適格主體分別自證大置業(yè)公司和嘉和公司處受讓證大五道口公司100%股權和相關(guān)債權及綠城公司100%股權和相關(guān)債權”。
　　2011年12月29日、2012年1月12日，被告證大置業(yè)公司、被告嘉和公司分別與被告長(cháng)昇公司（實(shí)際控制人系SOHO中國）簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定由長(cháng)昇公司受讓證大置業(yè)公司持有的證大五道口公司100%股權，以及嘉和公司持有的綠城公司100%股權。2012年1月12日、17日，被告綠城公司、被告證大五道口公司的股東均變更為長(cháng)昇公司。
　　同年5月30日，原告復星商業(yè)訴至上海一中院，請求確認被告間的股權交易無(wú)效。

　　法院：侵犯股東優(yōu)先購買(mǎi)權導致股權轉讓無(wú)效

　　上海一中院認為，被告綠城公司和被告證大五道口公司實(shí)施上述交易行為具有主觀(guān)惡意，應當承擔主要的過(guò)錯責任。上述交易模式的最終結果，雖然形式上沒(méi)有直接損害原告復星商業(yè)對海之門(mén)公司目前享有的50%權益，但經(jīng)過(guò)上述交易后，海之門(mén)公司另50%的權益已歸于被告長(cháng)燁公司、被告長(cháng)昇公司所屬的同一利益方，因此實(shí)際上剝奪了原告對海之門(mén)公司另50%股權的優(yōu)先購買(mǎi)權，此舉明顯規避了《公司法》第72條規定，屬于《合同法》第52條第3項規定的 “以合法形式掩蓋非法目的”的情形。
　　此外，雙方對海之門(mén)公司的董事會(huì )成員改組事宜已發(fā)生爭議，各持50%股權結構的不利因素已初見(jiàn)端倪，海之門(mén)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理和自治僵局也在所難免。顯然，上述交易后果的發(fā)生，不利于海之門(mén)公司以及項目公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，也難以保障外灘8-1地塊項目后續的正常開(kāi)發(fā)。
　　綜上所述，上海一中院依法判決認定系爭股權轉讓協(xié)議無(wú)效，被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權狀態(tài)恢復至轉讓前。