打二級市場(chǎng)蒼蠅，更要打一級市場(chǎng)老虎“政府兜底”痼疾不除，債市灰色潛規則難消.
清剿債市蠹蟲(chóng)
債市黑幕屢被掀開(kāi)一角，但都被輕輕放下。為何這次是審計署掀起監管風(fēng)暴？而不是金融直接監管部委，這本身就值得深思。此次風(fēng)暴漩渦在二級市場(chǎng)，而更大債市蠹蟲(chóng)卻在一級市場(chǎng)，他們能被揪出來(lái)嗎？
作為中國最大有價(jià)證券市場(chǎng)的主管者，面對近期銀行間債市爆出的連串弊案，中國人民銀行試圖以更多實(shí)質(zhì)性的舉措向公眾及高層證明，他們有能力約束銀行間債券市場(chǎng)上那些撈取個(gè)人私利不惜觸碰法律底線(xiàn)的膽大妄為者。
4月24日，央行召開(kāi)銀行間債市監管高級別內部會(huì )議，對近段時(shí)間以來(lái)，部分金融機構從業(yè)人員因通過(guò)銀行間債市丙類(lèi)賬戶(hù)違規交易實(shí)現個(gè)人利益輸送，而被公安及審計機關(guān)查處的情況向各主要商業(yè)銀行金融市場(chǎng)部負責人作了通報。同時(shí)，央行亦要求各銀行限時(shí)對債券交易違規情況進(jìn)行清理和上報，并醞釀對債市中可能滋生違規交易的“代持”行為出臺新管理規則，而對違規交易頻頻借道的“丙類(lèi)賬戶(hù)”逐漸取消和升級。
此次內部會(huì )議關(guān)注度甚高。從三周前，一場(chǎng)看似驟然而起的銀行間債市監管風(fēng)暴，令市場(chǎng)擠壓了太多的疑惑、流言乃至恐懼。而作為直接監管者的央行，卻保持著(zhù)耐人尋味的沉默。
掀開(kāi)債市黑幕的是較少介入金融市場(chǎng)監管的國家審計署。
伴隨中信證券楊輝、萬(wàn)家基金鄒昱、齊魯銀行徐大祝等多人，因卷入債券市場(chǎng)利益輸送弊案而被警方控制，部分消息靈通的市場(chǎng)人士亦已得悉，此次監管風(fēng)暴的源頭并不在傳統的“一行三會(huì )”。
“怎么這次是審計署跑來(lái)管銀行間債市的問(wèn)題？”
4月中旬的一個(gè)午后，一家公募基金固定收益部門(mén)負責人，對彼時(shí)已經(jīng)全面發(fā)酵的債市監管風(fēng)暴發(fā)出了這樣的疑問(wèn)。
不同尋常的監管行動(dòng)發(fā)起者，前述落馬者在債券市場(chǎng)上的深厚資歷和重量級身份，以及高層批示督辦債市案件的傳言，也令市場(chǎng)的恐慌情緒幾乎達致沸點(diǎn)。當《環(huán)球企業(yè)家》記者向業(yè)內人士詢(xún)問(wèn)上海某大型券商固定收益部總經(jīng)理的聯(lián)系方式時(shí)，多數人的第一反應均是：“他也出事了？”
4月19日，在例行的新聞通氣會(huì )上，針對債市監管風(fēng)暴，證監會(huì )成為一行三會(huì )中首家做出正面回應的監管機構。證監會(huì )稱(chēng)，堅決反對券商、基金進(jìn)行債券類(lèi)或權益類(lèi)的證券代持，并將在業(yè)已開(kāi)始的針對基金公司的專(zhuān)項檢查中，“重點(diǎn)關(guān)注”此類(lèi)行為。同時(shí)，亦有媒體報道稱(chēng)，證監會(huì )要求券商基金在接下來(lái)的一周，上報詳細的債券代持狀況，以便展開(kāi)專(zhuān)項檢查。
接下來(lái)的幾天內，易方達基金馬喜德和西南證券薛晨，則成為債市掃黑中新曝光的落馬者。盡管馬喜德所涉案件極有可能與本次監管風(fēng)暴并無(wú)直接關(guān)聯(lián)，但在此敏感時(shí)點(diǎn)上，他被提起公訴的消息，仍為人們揣測中的更為龐大的監管行動(dòng)，起到了“極好的造勢效果”。
不過(guò)，4月24日央行內部會(huì )議的召開(kāi)，卻以一種頗為戲劇性的方式，幾乎改變了事態(tài)的進(jìn)程。在這次會(huì )議上，包括央行副行長(cháng)劉士余在內的央行官員，一方面如市場(chǎng)所預期，對下一階段銀行間債市的整頓做出部署，但同時(shí)表示，在未來(lái)的整頓檢查中，“發(fā)現新的問(wèn)題，爭取公安和審計部門(mén)的從寬處理”。
如此強力的安撫訊號，似乎意味著(zhù)原本激烈的債市監管行動(dòng)將就此趨于平緩，進(jìn)而再次上演頗具中國特色的“監管調和”。
可是，風(fēng)浪真的就這樣過(guò)去？抑或，這只是為監管節奏的下一次切換進(jìn)行鋪墊？國家審計署和公安部介入債券市場(chǎng)監管的真實(shí)動(dòng)因和法理依據何在？審計署又是靠何種手段，實(shí)現本輪監管的“捷報頻傳”？這兩大部委未來(lái)又將在債市監管格局中扮演何種角色？本次監管風(fēng)暴又將對中國銀行間債市乃至整體債券市場(chǎng)的發(fā)展，構成哪些深層次影響？
一個(gè)更為尖銳的問(wèn)題還在于，目前被曝光的多數弊案，幾乎均指向銀行間債市二級市場(chǎng)，而對牽扯利益更多也更容易出現利益輸送違規行為的銀行間債市一級市場(chǎng)和一級半市場(chǎng)，雖也被審計署列為審計重點(diǎn)，但目前，無(wú)論是審計、公安還是央行，均未有實(shí)質(zhì)性的懲戒行動(dòng)，這種只拿交易人員開(kāi)刀的做法難免引發(fā)“打蒼蠅不打老虎”的質(zhì)疑。而出現此種吊詭局面的原因究竟在于何處？
或許對監管風(fēng)暴由策動(dòng)到高潮的真實(shí)過(guò)程進(jìn)行重現后，可以從中發(fā)現一絲端倪。而現在，或許正是對此起底的最佳時(shí)刻。
審計“新大陸”
“開(kāi)展債券市場(chǎng)，尤其是銀行間債市的金融審計，對我們的意義，不亞于哥倫布發(fā)現新大陸�！币晃粐覍徲嬍鹋沙鰴C構人士表示。而這塊“監管新大陸”的發(fā)現，則可上溯至2010年。有意思的是，審計機構注意到銀行間債市，在一開(kāi)始則有幾分無(wú)奈的意味。
“從2008年開(kāi)始，傳統的金融審計業(yè)務(wù)中發(fā)現的案件線(xiàn)索，可謂直線(xiàn)下降。像貸款詐騙、違法放貸，原來(lái)都是出案件的雷區，可近幾年幾乎沒(méi)有新發(fā)案件�！币晃唤咏鼑覍徲嬍鸬慕灰兹耸糠Q(chēng)，“于是，從2010年開(kāi)始，審計機構開(kāi)始將金融審計的重心，從傳統信貸業(yè)務(wù)，轉向銀行間債市、證券IPO、信托業(yè)務(wù)、外匯交易等全新業(yè)務(wù)領(lǐng)域�！�
其中，銀行間債市成為被審計機構率先突破的領(lǐng)域，而實(shí)現這一突破的，是國家審計署駐上海特派員辦事處(下稱(chēng)“審計署上海辦”).
“能率先在銀行間債市打開(kāi)局面，一方面是銀行間債市交易行為的標準化程度較高，比較適合開(kāi)發(fā)出可推廣的審計模型，另一方面，也和債市違規者違法成本低，違規行為過(guò)于囂張有關(guān)�！鼻笆鼋咏鼘徲嬍鸬娜耸勘硎�。
審計署上海辦在銀行間債市收獲的第一條“大魚(yú)”，是當年由金融審計二處查出的一起非法獲利達兩億多元的銀行間債市案件。在這起案件中，六家皮包公司正是通過(guò)開(kāi)設丙類(lèi)戶(hù)，在與金融機構內部人士勾連的情況下，以遠超市場(chǎng)平均水平的價(jià)格，對債券進(jìn)行低買(mǎi)高賣(mài)并從中牟利。而這一違規路數，在兩年后的本輪監管風(fēng)暴中，依舊頻頻被爆出，在某種程度上，顯見(jiàn)違規者們的“毫無(wú)長(cháng)進(jìn)”和有恃無(wú)恐。
不過(guò)，在開(kāi)拓銀行間債市這一審計新大陸的過(guò)程中，審計人員同樣遭遇了目前仍舊在債市中頗為流行的一大質(zhì)疑：審計署憑什么能夠介入債市監管？
在上述兩億元債市弊案中，由于違規者債券交易資金結算及劃轉涉及多家機構和20多家銀行，部分機構還在其他省份，就有銀行向調查人員表示，該報的數據，都報給了銀監會(huì )和央行，“你們怎么也來(lái)查？”
其實(shí)，據審計署人士介紹，按修訂后的《審計法》，審計署進(jìn)行銀行間債市不僅于法有據，其在金融領(lǐng)域所獲得的審計權限，更遠遠超出市場(chǎng)的傳統認知。按照《審計法》規定，審計署不僅有權對國有資本占控股地位的金融機構開(kāi)展審計，而且對于國有資本不控股但“占有主導地位”的金融機構同樣有審計權。
不止于此，審計署還被賦予“延伸調查”權。一位要求匿名的審計署人士稱(chēng)，這些法規賦權，不僅將中國大陸絕大多數金融機構的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)置于審計署的審計范圍之內，同時(shí)還使得審計署能夠“跟蹤金融業(yè)務(wù)流程，直接實(shí)現跨行業(yè)、跨市場(chǎng)的全程監管”。
也正是基于強大的審計權限，以及相比之下原有債市監管體系的制度性缺陷，初戰告捷的審計部門(mén)很快發(fā)現，在摸索出相對成熟的審計方法后，銀行間債市所蘊藏的“審計潛力”遠遠超出了他們的想象。
“原有的監管機構，確實(shí)難以實(shí)現跨部門(mén)監管。所以少數金融企業(yè)員工利用銀行、券商、基金乃至信托與丙類(lèi)戶(hù)皮包企業(yè)間的跨行業(yè)債券交易，進(jìn)行利益輸送，幾乎到了明目張膽的程度�！鼻笆鼋咏鼘徲嬍鸬慕灰兹耸恐�，“這也讓審計署辦案的難度沒(méi)有那么大，違規行為的偽裝很少�！�
清剿秘訣
進(jìn)入2011年后，審計署上海辦的銀行間債市審計經(jīng)驗，開(kāi)始逐步在全國審計系統內部推廣開(kāi)來(lái)。而幾乎與之同時(shí)發(fā)生的，則是中國銀行間債市在市場(chǎng)規模上的放量增長(cháng)。
整個(gè)2011年，在中國銀行間債券市場(chǎng)上，新發(fā)債券募資總額達到6.8萬(wàn)億元，債券交易總規模則達到165.9萬(wàn)億元，銀行間債市的債券托管規模也占到中國債市的95%以上。日漸成熟的審計手法，以及愈加廣闊的審計空間，以及依舊對危險渾然不覺(jué)甚至籌謀大展拳腳的“債市蠹蟲(chóng)”，一場(chǎng)監管風(fēng)暴所需要的客觀(guān)條件均已齊備，唯一所欠的，則是來(lái)自更高層的監管意志。
“在上海辦的經(jīng)驗推廣之后，不少地方的審計部門(mén)也都查出并向公安機關(guān)移交了一批債券市場(chǎng)案件線(xiàn)索。有的地方，2011年移交線(xiàn)索的經(jīng)濟案件比前五年的總和還多。其中很大比例來(lái)自金融審計，尤其是債券市場(chǎng)�！币晃磺皣覍徲嬍鸸賳T證實(shí)。
審計署2011年債市監管的戰績(jì)，不只體現在查獲案件的數量上，更體現在調查案件的類(lèi)型上。本來(lái)是從債券二級市場(chǎng)交易介入債市監管的審計署，亦在此時(shí)將注意力放在違規空間更大、牽涉灰色利益更多的債券一級市場(chǎng)。而相比于違規路徑較為簡(jiǎn)單的二級市場(chǎng)違規，一級市場(chǎng)上發(fā)行承銷(xiāo)環(huán)節的違規行為、違規形勢更為多樣化，查處難度也更大。
2011年11月，一場(chǎng)主題為“金融綜合經(jīng)營(yíng)風(fēng)險防控與審計方法”的內部研討班在北京悄然開(kāi)班，參會(huì )人員包括審計署金融審計業(yè)務(wù)人員及央行、銀監會(huì )代表。這一研討班的舉辦也意味著(zhù)，審計部門(mén)已經(jīng)對綜合性金控平臺審計以及債券市場(chǎng)審計，建立相對成熟的理論體系和審計模型。也恰是這一套審計模型，直接導致江海證券張守剛、楊輝、鄒昱等人違規行為的現形。
審計署針對銀行間債市的審計方法，基礎都是價(jià)格公允性原則，具體又可分為兩大部分，其一是針對一級和一級半市場(chǎng)的專(zhuān)項審計方法。由于債券發(fā)行時(shí)主要采取相對市場(chǎng)化的招投標機制，遴選承銷(xiāo)商。于是審計署就將各家機構的投標數據和最終中標數據調出比對，將“投標價(jià)最為精準”或通過(guò)應急投標等非常渠道中標的機構作為初步篩查對象。隨后，通過(guò)中央國債登記結算公司，跟蹤這些機構手中這些中標債券的交易路徑。
“這個(gè)時(shí)候重點(diǎn)是看有沒(méi)有丙類(lèi)戶(hù)參與這些中標債券的倒手，比如有些銀行和基金都買(mǎi)不到的券，丙類(lèi)戶(hù)卻能買(mǎi)到，而且在一兩天之內立馬轉手，賺取高額價(jià)差的情況。那我們就會(huì )把這個(gè)丙類(lèi)戶(hù)圈出來(lái)�！鼻笆鰧徲嬍鹑耸客嘎�。
調查進(jìn)行到此時(shí)，審計署“延伸調查”的權力即開(kāi)始發(fā)揮效用——通過(guò)調閱目標丙類(lèi)戶(hù)的工商注冊信息和賬戶(hù)交易狀況、丙類(lèi)戶(hù)控制人的身份信息，審計署得以核查丙類(lèi)戶(hù)控制人和債券招標企業(yè)、相關(guān)金融機構人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和經(jīng)濟往來(lái)，最終驗證這些金融機構內部人員是否存在以違規操作攫取私利的行為。
審計方法的另一部分指向的則是二級交易市場(chǎng)，其與一級市場(chǎng)審計方法最大的差異，在于審計介入的切口由招投標數據變成了市場(chǎng)債券交易價(jià)格。審計署將交易價(jià)格與市場(chǎng)估值存在重大偏差的金融機構作為調查對象，同樣追蹤這些價(jià)格異常債券的交易路徑，尤其是丙類(lèi)戶(hù)參與其中的狀況。隨后的流程則與一級市場(chǎng)審計方法類(lèi)同。
“正是在調查目標丙類(lèi)戶(hù)和相關(guān)金融機構內部人員聯(lián)系時(shí)，最能體現出這些違規者的囂張。像證券市場(chǎng)做老鼠倉，違規人員為了掩人耳目，還會(huì )拿朋友或者遠房親戚的名義開(kāi)戶(hù)。而2011年至現在，調查中發(fā)現的很多問(wèn)題丙類(lèi)戶(hù)，工商注冊信息上居然就寫(xiě)著(zhù)金融機構內部人員本人的名字，或者他配偶的名字�！鼻笆鼋咏鼘徲嬍鸬娜耸客嘎�。
據市場(chǎng)傳言，江海證券張守剛進(jìn)行利益輸送的丙類(lèi)戶(hù)，正是用他本人名字開(kāi)立，中信證券楊輝的丙類(lèi)戶(hù)，則是以其妻子名義開(kāi)設。但這些傳言并未得到公安機關(guān)證實(shí)。