兩年前，一筆看似正常的交易，卻隱藏著(zhù)不為人知的秘密。
科倫藥業(yè)4日發(fā)布公告稱(chēng)，四川證監局要求公司進(jìn)行整改。事因是2011年科倫藥業(yè)收購君健塑膠的時(shí)候，未能如實(shí)披露二者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
隱瞞關(guān)聯(lián)交易
科倫藥業(yè)4日發(fā)布公告，5月3日，公司收到證監會(huì )四川監管局下發(fā)的三份文件，包括對科倫藥業(yè)采取責令改正措施的決定書(shū)、對劉革新、潘慧、張勝、隋英鵬等8人采取出具警示函措施的決定書(shū)。
決定書(shū)指出，2011年公司使用4.26億元超募資金，收購了崇州君健塑膠有限公司100%股權，但在收購事項中，公司沒(méi)有真實(shí)準確地披露交易雙方的關(guān)系。因為交易對方君健塑膠的實(shí)際出資人為四川惠豐投資，而惠豐投資的實(shí)際出資人則主要是公司和科倫集團
（公司實(shí)控人劉革新控制的企業(yè)）員工。
公告指出，2010年和2011年年報中，公司均披露了惠豐投資為公司關(guān)聯(lián)方，因為上述收購事項違反了《上市公司信披管理辦法》的第二條和第四十八條。四川監管局決定對劉革新、潘慧、馮偉、熊鷹、陳得光、萬(wàn)陽(yáng)浴6位科倫藥業(yè)管理人員予以警示，并且要求公司制定整改措施。
值得注意的是，當時(shí)擔任公司保薦機構代表人的張勝、隋英鵬，因為未能勤勉盡責地履行持續督導義務(wù)，沒(méi)有發(fā)現這一信披問(wèn)題，也被四川監管局給予了警示。
為何科倫藥業(yè)要刻意隱瞞這筆交易背后的關(guān)聯(lián)關(guān)系呢？
《每日經(jīng)濟新聞》記者翻閱2011年公司的收購公告，公司僅表示君健塑膠由兩位自然人股東賓燕和王義蓉持有，兩人出資額均為2000萬(wàn)元，各占50%的股權。按當時(shí)收購前一年君健塑膠的凈資產(chǎn)額8304萬(wàn)元計算，4.26億元的收購價(jià)格為其5.13倍，也占科倫藥業(yè)2011年凈利潤9.66億元的44%。
溢價(jià)購資產(chǎn)曾被質(zhì)疑
科倫藥業(yè)收購君健塑膠，413%的凈資產(chǎn)溢價(jià)幅度不算小，但如從君健塑膠的盈利能力來(lái)看，收購價(jià)格似乎并不過(guò)分�！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者注意到，2010年君健塑膠營(yíng)收為2.39億元，凈利潤6272萬(wàn)元；公司當時(shí)預計，君健塑膠2011年可實(shí)現營(yíng)收約3億元，凈利潤約1億元。而事實(shí)上，2011年科倫藥業(yè)公告顯示，君健塑膠當年營(yíng)收4.14億元，凈利潤1.15億元，雙雙超過(guò)預期。一家盈利能力不錯的企業(yè)，4.26億元的收購價(jià)格、僅3.7倍的靜態(tài)市盈率似乎并不“貴”。
不過(guò)，科倫藥業(yè)當時(shí)收購君健塑膠的時(shí)候，就有投資者質(zhì)疑其與公司的關(guān)系非同一般，“君健塑膠剛剛成立，科倫藥業(yè)為何如此信任一家新公司，而將其作為戰略供應商？”，“科倫藥業(yè)為何在2009年君健塑膠設立初期，即為其作3000萬(wàn)元的連帶責任擔�！�？
在全景網(wǎng)上，公司當時(shí)的答復是：“收購君健塑膠符合公司產(chǎn)業(yè)鏈整合戰略”，“收購過(guò)程合法，不存在利益輸送的情形”。
記者從成都市工商局網(wǎng)站上查詢(xún)到，君健塑膠成立于2008年7月23日，法人代表為趙立品。而在科倫藥業(yè)的官方網(wǎng)站上，2009年5月16日，科倫藥業(yè)的戰略供應商君健塑膠有限公司舉行了竣工儀式，劉革新等科倫藥業(yè)高管層蒞臨剪彩。
2011年的科倫藥業(yè)公告顯示，君健塑膠2009年10月才開(kāi)始批量生產(chǎn)，當年便實(shí)現了4201萬(wàn)元的營(yíng)收�？梢哉f(shuō)，君健塑膠的業(yè)績(jì)幾乎全拜科倫藥業(yè)所賜。但科倫藥業(yè)在收購時(shí)卻明確表示“自然人股東賓燕和王義蓉與公司大股東等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”，“本次收購不涉及關(guān)聯(lián)交易”。
事到如今真相終于大白，科倫藥業(yè)的“戰略供應商”君健塑膠的實(shí)際出資人正是惠豐投資，而科倫藥業(yè)的現任高管萬(wàn)陽(yáng)浴等4人合計持有惠豐投資12.299%的股權。而且，賓燕和王義蓉又是何許人呢？他們?yōu)槭裁磿?huì )擁有君健塑膠的100%股權？