天立環(huán)保收購油頁(yè)巖資產(chǎn)四大亂象
交易價(jià)1.5億縮水至5000萬(wàn)，還被訴訟，之前的評估方法以及價(jià)款支付方式是否過(guò)于草率？
交易標的長(cháng)嶺永久三鳴因拆遷問(wèn)題價(jià)格縮水，另一標的吉林三鳴（此前定價(jià)1.3億）為何也大幅縮水？
交易時(shí)僅有口頭承諾，卻未公告，涉嫌信披違規。
不攤銷(xiāo)采礦權；無(wú)形資產(chǎn)大額調減，是否應作為重大會(huì )計差錯處理？
2011年1月，天立環(huán)保登陸創(chuàng )業(yè)板，成功獲得11.6億元募集資金。4個(gè)月后，公司宣布動(dòng)用1.5億元收購孫剛等人持有的兩家油頁(yè)巖公司股權，這也是其上市后的第一筆對外投資。
但到了2012年6月，交易對手孫剛將天立環(huán)保告上法庭，要求公司支付剩余股權轉讓價(jià)款以及違約金。對此，上市公司表示，由于油頁(yè)巖項目地存在拆遷問(wèn)題，因此沒(méi)有支付剩余款項。但讓投資者大跌眼鏡的是，在提起訴訟半年后，雙方達成了和解——孫剛不僅撤回了對公司的訴訟，還將兩家油頁(yè)巖公司的轉讓款總價(jià)由1.5億元更變?yōu)?000萬(wàn)元，縮水幅度高達三分之二。
值得注意的是，公司在簽訂股權收購協(xié)議時(shí)，公告中并沒(méi)有提到項目地存在拆遷問(wèn)題。對此，天立環(huán)保董秘吳忠林對記者解釋稱(chēng)，對方曾口頭承諾解決拆遷問(wèn)題，由于是口頭承諾，因此公司無(wú)法公告。對此，律師直指天立環(huán)保涉嫌信息披露違規。
《每日經(jīng)濟新聞》調查記者發(fā)現，除了信披涉嫌違規之外，天立環(huán)保此次收購油頁(yè)巖資產(chǎn)可能還存在會(huì )計處理不當、收購價(jià)大幅縮水原因不明等另外三大亂象。
1.5億買(mǎi)油頁(yè)巖資產(chǎn) 拆遷成難題
2011年4月30日，天立環(huán)保登陸創(chuàng )業(yè)板才4個(gè)月，公司宣布進(jìn)軍油頁(yè)巖開(kāi)采領(lǐng)域。以1.5億元現金從自然人孫剛、張云喜、朱元春三人手中收購吉林三鳴和長(cháng)嶺永久三鳴100%股權，上述兩家公司股權的轉讓款分別為1.315億元和0.185億元，較資產(chǎn)賬面值增值率分別為3100.27%和356.32%。
其中，吉林三鳴擁有農安縣小城子陶粒頁(yè)巖礦采礦權，長(cháng)嶺永久三鳴擁有柳蒿泉子陶粒頁(yè)巖礦采礦權。
上市后，天立環(huán)保的股價(jià)便一直“跌跌不休”，截至2011年4月底，其股價(jià)距離首日開(kāi)盤(pán)價(jià)跌幅已達28.57%。但當進(jìn)軍油頁(yè)巖的消息傳來(lái)，市場(chǎng)卻并不買(mǎi)賬，從次日開(kāi)始天立環(huán)保展開(kāi)了新一輪的探底。
作為天立環(huán)保IPO的保薦機構，西南證券在當時(shí)就發(fā)表調研報告指出：“天立環(huán)保此次進(jìn)軍油頁(yè)巖開(kāi)采領(lǐng)域，因為尚未開(kāi)始建設且后續投資情況不明朗，我們決定在預測2011年、2012年業(yè)績(jì)時(shí)，不考慮吉林兩公司頁(yè)巖收益�！�
結果被西南證券不幸言中。
2012年4月，此時(shí)距離天立環(huán)保上述收購事宜已近一年，在當月公司披露的2011年年報中，這項投資出現了重大變故——吉林三鳴和長(cháng)嶺永久三鳴項目正在進(jìn)行精勘，在資源開(kāi)發(fā)過(guò)程中，遇到土地征用及搬遷問(wèn)題，現正與有關(guān)政府部門(mén)積極協(xié)商解決。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，吉林三鳴和長(cháng)嶺永久三鳴兩家公司在2011年的收入均為0，凈利潤分別虧損0.89萬(wàn)元、136.83萬(wàn)元。到了2012年，兩家公司依然沒(méi)有產(chǎn)生任何收入，2012年合計虧損了173.57萬(wàn)元，虧損幅度加大。這意味著(zhù)，在拆遷問(wèn)題的阻撓下，這起收購不僅未能給公司帶來(lái)利益，反而還在不斷地拖累公司的業(yè)績(jì)。
拆遷問(wèn)題未公告 被指信披違規
“公司收購這兩家公司的時(shí)候并沒(méi)有提到有拆遷的問(wèn)題��？怎么突然就冒出來(lái)了？”一位投資者問(wèn)道。
帶著(zhù)這個(gè)問(wèn)題，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系到了天立環(huán)保董秘吳忠林。吳忠林解釋?zhuān)疬w問(wèn)題是公司收購前就存在的歷史遺留問(wèn)題，“油頁(yè)巖項目的上游有一些陶璃廠(chǎng)，在2011年公司簽訂股權轉讓協(xié)議時(shí)，對方曾口頭承諾解決該項目附著(zhù)物的拆遷問(wèn)題，后來(lái)公司在進(jìn)行開(kāi)發(fā)時(shí)發(fā)現對方卻并沒(méi)有履行承諾。由于對方是口頭承諾，因此公司無(wú)法公告�！�
“土地的征用和搬遷的問(wèn)題是購買(mǎi)方知道或者應當知道的事項，且該事項對所購買(mǎi)的資產(chǎn)的生產(chǎn)和使用具有重大影響，對上市公司的利潤存在重大影響�！鄙虾Ｊ袞|方劍橋律師事務(wù)所律師吳立駿對記者表示，天立環(huán)保未提及拆遷風(fēng)險以及口頭承諾事宜，涉嫌信息披露違規。
“上市后第一筆股權交易、動(dòng)輒上億，天立環(huán)保作為上市公司到底有沒(méi)有法律意識？這不是瞎折騰嗎？萬(wàn)一出現問(wèn)題，這個(gè)項目的風(fēng)險由誰(shuí)來(lái)買(mǎi)單？”某投資者對記者表示。
對于拆遷導致項目遲遲無(wú)進(jìn)展的現狀，吳忠林表示公司方面還在進(jìn)行努力，“這個(gè)事情（股權轉讓?zhuān)⿵暮灱s到后續確實(shí)耽誤了公司很多時(shí)間和精力，期間公司也找到了當地政府進(jìn)行施壓，最后進(jìn)行了起訴，各方面還在進(jìn)行中�！�
輕信口頭承諾 遭對手訴訟“討債”
令公司始料未及的是，就是因為董秘曾提到的“口頭承諾”，讓天立環(huán)保卷入了一起訴訟糾紛。
2012年6月，天立環(huán)保宣布收到法院傳票，當時(shí)與公司簽訂油頁(yè)巖公司股權轉讓協(xié)議的出讓人之一孫剛，將公司告上了法庭。
需要說(shuō)明的是，在2011年雙方簽訂股權轉讓協(xié)議之后，天立環(huán)保與孫剛共同開(kāi)立了共管賬戶(hù)，公司先向賬戶(hù)中匯入了首筆轉讓價(jià)款7500萬(wàn)元，即收購價(jià)款的50%，同時(shí)雙方約定，兩標的公司的股權轉讓申請材料提交至工商主管部門(mén)之日起3工作日內，公司應向共管賬戶(hù)匯入其余7500萬(wàn)元轉讓價(jià)款。
公司對此解釋?zhuān)陂L(cháng)嶺永久三鳴項目的推進(jìn)和建設中，公司與規劃的生產(chǎn)廠(chǎng)區、礦區區域有一家磚窯廠(chǎng)
（即董秘吳忠林上文提到的陶璃廠(chǎng)）和孫剛就搬遷問(wèn)題經(jīng)多次協(xié)商未達成一致意見(jiàn)，并且長(cháng)嶺永久三鳴原有的工程糾紛訴訟，孫剛一直未予以了結，導致公司油頁(yè)巖全資源利用項目無(wú)法正常建設。因此，公司沒(méi)有支付剩余的股權轉讓價(jià)款，該訴訟就是關(guān)于長(cháng)嶺永久三鳴的股權轉讓糾紛。
訴訟中，孫剛要求上市公司給付長(cháng)嶺永久三鳴剩余的股權轉讓價(jià)款925萬(wàn)元，并支付違約金632.7萬(wàn)元和實(shí)際履行之日止的違約金。
一時(shí)間，雙方劍拔弩張，關(guān)系十分緊張。
訴訟蹊蹺和解 交易藏陰陽(yáng)合同？
但令人疑惑的是，對簿公堂的兩方，卻在半年過(guò)后達成了和解。
孫剛不僅撤回了對天立環(huán)保的訴訟，還簽署了《補充協(xié)議》，將兩家公司的股權轉讓款總價(jià)由1.5億元變更為5000萬(wàn)元，天立環(huán)保此前多支付的2500萬(wàn)元也得到退還。
對方突然作出讓步，而且選擇“降價(jià)出售”，不禁大大出乎投資者的意料。
公司在公告中的解釋為：“甲方（公司）收購乙方（孫剛等人）股權旨在開(kāi)發(fā)油頁(yè)巖，而目標公司的建設用地磚窯廠(chǎng)搬遷問(wèn)題和原有工程糾紛訴訟一直未予解決，導致甲方項目不能正常推進(jìn)和實(shí)施，已經(jīng)造成了甲方的損失�！�
然而，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，《補充協(xié)議》中還約定：“甲乙雙方于2011年5月12日簽訂的兩份股權轉讓協(xié)議，除價(jià)格條款修改外，其他條款繼續有效。甲乙雙方不再因股權轉讓事宜追究其他經(jīng)濟損失及賠償責任�！�
這意味著(zhù)，在降價(jià)1個(gè)億的條件下，孫剛等人再也無(wú)需為油頁(yè)巖公司的拆遷問(wèn)題操心，而留下來(lái)的難題都甩手給了上市公司天立環(huán)保。
不僅如此，細心的投資者在天立環(huán)保關(guān)于訴訟的描述中發(fā)現了新的問(wèn)題。
“存在拆遷問(wèn)題的是長(cháng)嶺永久三鳴，這家公司的股權轉讓款僅為1850萬(wàn)元，為何簽訂補充協(xié)議的時(shí)候，連吉林三鳴的1.315億元的股權轉讓款也下調了這么多？難道它也有拆遷問(wèn)題？”上述投資者繼續問(wèn)道。
對此吳忠林解釋稱(chēng)，因為這兩個(gè)項目是一個(gè)老板，而且這兩個(gè)項目是一起打包買(mǎi)過(guò)來(lái)的，因此就一起下調了。
但這樣的解釋顯然難以讓人信服。在孫剛訴訟時(shí)，僅要求天立環(huán)保支付長(cháng)嶺永久三鳴的剩余轉讓款925萬(wàn)元，為何公司在《重大訴訟公告》的“風(fēng)險提示”中指出：“若公司敗訴，將支付孫剛等人后續股權轉讓款7500萬(wàn)元及相關(guān)違約金”？
吳忠林表示，風(fēng)險提示中為7500萬(wàn)是因為參照的是原來(lái)簽訂的合同，股權轉讓共計需要支付1.5億元，已經(jīng)支付了其中的一半，公司確實(shí)應該支付剩余的7500萬(wàn)元的轉讓款。
轉讓方孫剛等真的甘當冤大頭，放棄原合同規定好的7500萬(wàn)剩余股權款項，只要925萬(wàn)元？是不是在當時(shí)簽訂協(xié)議時(shí)有規定，若拆遷問(wèn)題未解決，剩余股權轉讓價(jià)將只有925萬(wàn)元？吳立駿律師分析指出，上述情況表明，上市公司可能沒(méi)有將本案的重要內容予以公告，涉嫌隱瞞交易中的重要條款。
采礦權不攤銷(xiāo) 會(huì )計處理受非議
在油頁(yè)巖項目引發(fā)的一系列事件中，天立環(huán)保的會(huì )計處理也飽受非議。
有投資者指出：“公司在2011～2012年的定期報告中，一直未對吉林三鳴和長(cháng)嶺永久三鳴的采礦權進(jìn)行攤銷(xiāo)；此外，針對股權轉讓款的變動(dòng)，公司2012年年報中僅僅只是將無(wú)形資產(chǎn)（采礦權）的賬面價(jià)值調減了1億元，卻并未作為重大會(huì )計差錯更正披露�！�
對于上述疑問(wèn)，董秘吳忠林表示會(huì )在詢(xún)問(wèn)過(guò)公司財務(wù)部門(mén)后回復記者，但截至發(fā)稿時(shí)，記者并未獲得答復。
值得注意的是，吳忠林堪稱(chēng)會(huì )計行業(yè)頂尖高手，其履歷包括財會(huì )專(zhuān)業(yè)博士，高級會(huì )計師，曾任中國瑞寶國際合作公司財務(wù)處處長(cháng)、中糧集團置業(yè)投資公司財務(wù)總監，曾任天立環(huán)保財務(wù)總監。
對于上述問(wèn)題，知名會(huì )計專(zhuān)家馬靖昊在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，根據新會(huì )計準則規定，對于使用壽命有限的無(wú)形資產(chǎn)，其應攤銷(xiāo)金額應當在使用壽命內系統合理攤銷(xiāo)。對于天立環(huán)保持有的采礦權，屬于有使用期限的無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)論公司是否對該礦產(chǎn)進(jìn)行開(kāi)采，都理應對其進(jìn)行攤銷(xiāo)，公司不攤銷(xiāo)采礦權的做法是不合理的。
對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱了吉林三鳴和長(cháng)嶺永久三鳴的采礦權評估報告書(shū)。報告書(shū)顯示，吉林三鳴的采礦權有效期限為2010年12月至2018年6月，而長(cháng)嶺永久三鳴的采礦權有效期限為2010年12月至2018年6月，都只有不到8年時(shí)間。
此外，對于收購價(jià)款的變更導致的無(wú)形資產(chǎn)大額調減，馬靖昊認為，這種情況理應視作重大會(huì )計差錯，需要在當年年報中予以特別說(shuō)明。
天立環(huán)保收購油頁(yè)巖資產(chǎn)大事記
2011年4月30日
天立環(huán)保宣布以1.5億元現金收購吉林三鳴和長(cháng)嶺永久三鳴100%股權，進(jìn)軍油頁(yè)巖開(kāi)采領(lǐng)域；隨后支付7500萬(wàn)元轉讓款，剩余7500萬(wàn)未支付
2012年4月
公告吉林三鳴和長(cháng)嶺永久三鳴項目遇到土地征用及搬遷問(wèn)題，正與有關(guān)政府部門(mén)積極協(xié)商解決，兩家子公司連續虧損
2012年6月
天立環(huán)保宣布收到法院傳票，股權出讓人之一孫剛將公司告上法庭，孫剛索要長(cháng)嶺永久三鳴剩余的股權轉讓款925萬(wàn)元及600多萬(wàn)違約金
2013年1月8日
公告孫剛撤回訴訟，還簽署了
《補充協(xié)議》，將兩家公司的股權轉讓款降至5000萬(wàn)元，天立環(huán)保此前多支付的2500萬(wàn)元也得到退還