“現在大智慧、同花順、東方財富網(wǎng)都不怎么賺錢(qián)，這是一個(gè)過(guò)度競爭的行業(yè)，更不用說(shuō)中金在線(xiàn)了�！本腿�五互聯(lián)收購中金在線(xiàn)后，北京一家券商資管負責人對《第一財經(jīng)日報》記者如此表示。5月4日晚間，三五互聯(lián)發(fā)布資產(chǎn)重組預案，擬2.1億元收購中金在線(xiàn)100%股權。這樣公司從一個(gè)過(guò)度競爭的領(lǐng)域，進(jìn)入另一個(gè)過(guò)度競爭的領(lǐng)域，雖然消息公布后，公司股價(jià)已經(jīng)連續三個(gè)漲停，但是有業(yè)內人士對記者表示無(wú)法看好，甚至有通過(guò)關(guān)聯(lián)交易套現的嫌疑。

　　時(shí)機巧合

　　據公司的資產(chǎn)重組預案，擬2.1億元收購中金在線(xiàn)100%股權。預案顯示，三五互聯(lián)擬由公司自身發(fā)行股 份及支付現金購買(mǎi)中金在線(xiàn)99%股權，由公司全資子公司三五天津支付現金購買(mǎi)中金在線(xiàn)1%股權；另外公司擬向不超過(guò)10名投資者發(fā)行股份募集配套資金。標的資產(chǎn)交易價(jià)格暫按2.1億元計。
　　但是公司發(fā)布收購消息的時(shí)機，恰恰趕上公司限售股解禁，5月8日晚間，三五互聯(lián)發(fā)布限售股解禁公告，公司本次解除限售股份數量為8584.21萬(wàn)股，占總股本的53.48%。據公告，本次解除股份限售的股東人數為10名，自然人股東9名，法人股東1名。本次限售股份可上市流通日為2013年5月10日。
　　另一方面，三五互聯(lián)和中金在線(xiàn)的股東存在比較密切的關(guān)系。持有中金在線(xiàn)過(guò)半股份的沈文策，同時(shí)持有三五互聯(lián)3.23％股權，并任三五互聯(lián)的監事會(huì )主席；中金在線(xiàn)第三大股東王平則為三五互聯(lián)副董事長(cháng)，也是三五互聯(lián)發(fā)起人中科宏易董事長(cháng)；而韓華林則同為中金在線(xiàn)與三五互聯(lián)獨董。

　　過(guò)度競爭

　　三五互聯(lián)上市之初，眾多券商發(fā)布研究報告推薦，認為公司所在市場(chǎng)廣大，前景美好。但是由于公司目前的SaaS模式正在被眾多企業(yè)客戶(hù)所接受，市場(chǎng)集中度低，競爭激烈。而且大廠(chǎng)商對該市場(chǎng)的日益關(guān)注，增加了小企業(yè)的運營(yíng)風(fēng)險。尤其是在管理軟件領(lǐng)域（如CRM等），SAP、Micro、Oracle、用友、金蝶、阿里巴巴等企業(yè)都已經(jīng)開(kāi)展相關(guān)的業(yè)務(wù)，在激烈競爭下，公司是王小二過(guò)年，一年不如一年。
　　收購中金在線(xiàn)，有機構投資者表示，這是進(jìn)入另一個(gè)過(guò)度競爭的市場(chǎng)。同類(lèi)上市的企業(yè)，東方財富因為當初推出獨門(mén)武器股吧，在財經(jīng)資訊江湖占得一席之地，但是今年一季度凈利潤虧損1485.06萬(wàn)元。擁有交易軟件的大智慧今年一季度虧損9189.86萬(wàn)元。相比之下，這兩家企業(yè)都擁有自己的獨門(mén)武器。沒(méi)有什么特色的中金在線(xiàn)，在激烈競爭的網(wǎng)絡(luò )財經(jīng)信息服務(wù)業(yè)行業(yè)如何生存，還是一個(gè)難題。
　　一家大型互聯(lián)網(wǎng)的財經(jīng)新聞負責人對記者表示，中金在線(xiàn)流量小、用戶(hù)少，而且財經(jīng)網(wǎng)站經(jīng)過(guò)幾年發(fā)展，已經(jīng)進(jìn)入瓶頸期。市場(chǎng)資源已經(jīng)瓜分完畢，要產(chǎn)品化。與競爭對手相比，中金在線(xiàn)資源少、數據落后、用戶(hù)少、產(chǎn)品弱。

　　堤內虧損堤外補

　　公告顯示，公司2012年實(shí)現凈利潤674.72萬(wàn)元（未經(jīng)審計），相比虧損的同行，假設這個(gè)利潤還算說(shuō)得過(guò)去，但是在今年經(jīng)濟形勢萎靡不振的情況下，媒體廣告業(yè)務(wù)大幅降低，中金在線(xiàn)實(shí)際控制人沈文策承諾，中金在線(xiàn)2013年、 2014年和2015年實(shí)現的扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。這如何做到，實(shí)在令人懷疑。公告也承認，這遠高于標的，也高于本次交易收益法預估中標的資產(chǎn)2013年至2015年的預測凈利潤數。
　　對此，沈文策承諾對標的公司承諾期間實(shí)際凈利潤數不足承諾凈利潤數的部分以現金方式向上市公司補足，但標的公司承諾期間能否達到上述承諾盈利水平具有不確定性，一旦標的公司承諾期間未能達到上述承諾盈利水平而沈文策先生又無(wú)法以現金方式向上市公司補足。
　　對此，上述資管負責人對記者表示，資本市場(chǎng)可以實(shí)現，堤內虧損，堤外補充。在其他地方虧損了，可以在二級市場(chǎng)賺回。不排除本次交易，有官方提前進(jìn)入資本市場(chǎng)埋伏，即使在實(shí)體交易中虧損，也可以在二級市場(chǎng)彌補。
　　實(shí)際上，早在2011年1月，三五互聯(lián)收購北京中亞互聯(lián)60％股權，中亞互聯(lián)原股東承諾2011年和2012年分別實(shí)現稅后凈利潤2300萬(wàn)元與2700萬(wàn)元，否則原股東以現金補齊，但此后中亞互聯(lián)僅實(shí)現1317.7萬(wàn)元與340.01萬(wàn)元凈利潤。根據2012年跟蹤報告，收購中亞互聯(lián)的業(yè)績(jì)補償問(wèn)題遲遲未達成一致。而這顯然也是此番交易未來(lái)可能遭遇的隱患。