《第一財經(jīng)日報》5月15日刊發(fā)的“千足珍珠謊言”調查報道指出，千足珍珠上市募投的兩個(gè)養殖場(chǎng)原本就是由控股股東擁有，存在虛構募投項目、通過(guò)收購“天價(jià)”珠蚌“左手倒右手”的貓膩；在銷(xiāo)售端則存在重大“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”，以公司現任員工持股的方式實(shí)際控制兩大客戶(hù)。另外，也因上下游涉嫌關(guān)聯(lián)交易，本報對該公司存貨規模居高不下的真正原因提出合理質(zhì)疑。
千足珍珠于5月16日申請臨時(shí)停牌，5月21日發(fā)布針對本報報道的澄清公告并復牌。而本報記者調查發(fā)現，在長(cháng)達19頁(yè)的公告內容中，千足珍珠有避重就輕之嫌。該公告承認了關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭、信息披露違規等問(wèn)題，但對于募投項目、貿易商股東實(shí)為公司員工、珠蚌價(jià)格極度不公允等質(zhì)疑則認為不成立，公告對“高管行賄”事實(shí)避而不談，用“代繳社�！蓖泼撓右�，同時(shí)在珠蚌評估價(jià)格存在“偷換概念”之嫌。
為何避而不談“高管行賄”
根據記者此前赴湖南常德的調查，作為上市募投項目，千足珍珠在當地投資6700萬(wàn)元收購的牛鼻灘鎮1.6萬(wàn)畝養殖塘面及404萬(wàn)只珍珠蚌等資產(chǎn)，早在2007年其上市前5年就已由公司或其大股東控制，存在虛構募投項目和“左手倒右手”的貓膩。
當地養殖協(xié)會(huì )及農戶(hù)的證言及一則當地政府關(guān)于“引進(jìn)浙江諸暨珍珠大戶(hù)陳海軍（千足珍珠總經(jīng)理、第二大股東）”的消息佐證了此事。
但千足珍珠稱(chēng)該情況不屬實(shí)，僅承認在2002年時(shí)陳海軍曾代表千足珍珠赴湖南常德籌劃建立湖南養殖基地事宜,并與當地政府達成了在牛鼻灘鎮建設1.6
萬(wàn)畝珍珠蚌養殖基地的初步合作意向。
千足珍珠稱(chēng)，2002年5月，因董事長(cháng)何小法突然辭世對公司經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展造成沖擊，原計劃籌建的上述養殖項目被迫暫時(shí)放棄。經(jīng)陳海軍牽線(xiàn)搭橋,最終壽海木、阮光中、陳來(lái)金
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名養殖戶(hù)向當地政府承包租賃了水面養殖珍珠。
根據公開(kāi)資料，直至2006年，千足珍珠在各項生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作逐步步入正軌后，建立自有養殖基地的計劃被重新提上議事日程。2007年初，千足珍珠從壽海木等三人處收購該筆資產(chǎn)，上演“失而復得”的戲碼。
不過(guò)，公司總經(jīng)理陳海軍行賄的事實(shí)，卻令這一看似合理的解釋露出“馬腳”。
湖南湘西中級人民法院關(guān)于程海波犯受賄罪的裁判書(shū)明確指出，2005年中秋節前，湖南千足珍珠有限公司（下稱(chēng)“千足公司”）總經(jīng)理陳海軍為感謝程海波給予千足公司減免相關(guān)規費、享受外商投資企業(yè)的各種優(yōu)惠政策等方面的關(guān)照，安排千足公司經(jīng)理俞某向程海波行賄8萬(wàn)元。
而根據千足珍珠的澄清公告，其于2002年5月就因原董事長(cháng)何小法去世而擱置了收購計劃，直到2006年才重啟該項目。從時(shí)間點(diǎn)上來(lái)看，既然2002年千足珍珠就擱置收購計劃，何來(lái)2005年陳海軍行賄程海波“為感謝程海波給予千足公司減免相關(guān)規費、享受外商投資企業(yè)的各種優(yōu)惠政策等方面的關(guān)照”？?jì)商幋嬖诘臉O大矛盾，也佐證了千足珍珠在2005年前就已實(shí)質(zhì)享受到了減免相關(guān)規費等優(yōu)惠政策，牛鼻灘鎮1.6萬(wàn)畝珍珠蚌養殖基地和珠蚌資產(chǎn)或自始至終由千足珍珠或其大股東控制。
對于陳海軍在2005年行賄當地官員這一關(guān)鍵事實(shí)，千足珍珠在澄清公告中避而不談。
用上市公司的錢(qián)“代繳社�！�？ 澄清公告與上市法律意見(jiàn)書(shū)打架
千足珍珠的另一重大問(wèn)題是在銷(xiāo)售端存在重大的“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”。記者此前查閱社保繳納信息發(fā)現，其招股說(shuō)明書(shū)中披露的兩大貿易客戶(hù)騰發(fā)國際和億永珠寶由公司現任員工駱海虹、詹彬和黃苗均（公司澄清公告顯示為“黃苗軍”）控制。
對此，千足珍珠對社保繳納這一事實(shí)給出了一種解釋?zhuān)河捎趨⒈＝毁M名額富余而替非公司員工代繳社保。
澄清公告顯示，“公司存在為非本公司員工黃苗軍繳納社會(huì )保險的情況，公司控股子公司諸暨市千足珍珠養殖有限公司存在為駱海虹、詹彬繳納社會(huì )保險的情況。經(jīng)統計，包括前述3人在內，截至目前公司及控股子公司為非本公司員工繳納社保的人員總數為24人�！�
千足珍珠解釋稱(chēng)，由于公司及控股子公司的車(chē)間工人中有部分外省籍工人要求不在浙江省參保,因此公司及控股子公司每年應繳納社保費用總額經(jīng)常低于政府部門(mén)按本企業(yè)實(shí)發(fā)全體員工工資總額核定的繳費額度,但公司及控股子公司每年實(shí)際均按照政府核定的繳費額度繳納社保費用,因此導致企業(yè)社保繳費賬戶(hù)對應參保職工繳費名額經(jīng)常出現富余情況。
“在公司及子公司人力資源部門(mén)對參保員工名單把控不嚴的情況下，出現了非本企業(yè)員工利用企業(yè)社保繳費賬戶(hù)富余繳費名額進(jìn)行參保的情況�！背吻骞孢�表示已就此事進(jìn)行清理，要求公司及控股子公司務(wù)必于2013年5月31日前追回企業(yè)為前述24人繳納的社保費用合計429596.04元及對應利息。
“這個(gè)為了掩蓋重大關(guān)聯(lián)交易的解釋實(shí)在是非常牽強和荒唐，千足珍珠應該是首家披露存在‘社保掛靠’的上市公司�！币晃毁Y深投行人士指出，“追回”意味著(zhù)多年來(lái)公司一直用上市公司的錢(qián)在為24名非公司員工繳納社保，而并非真正意義上的“代繳”，如此慷慨的行為令人費解。
一家公司人力資源主管向記者表示，替非企業(yè)員工代繳社保，即所謂的社保掛靠，一般都是該公司以職工名義為個(gè)人購買(mǎi)社保，費用由掛靠者承擔，一般來(lái)說(shuō)個(gè)人會(huì )提前打款給公司，如果與公司關(guān)系較好，則也有可能會(huì )在社保繳納后再支付。
“如果由單位繳納社保，就必須與對方簽訂勞動(dòng)合同，單位將承擔較多責任，社保掛靠存在極大的潛在法律風(fēng)險�！鄙鲜鋈肆Y源主管還不忘提醒。
但一位勞動(dòng)法資深律師則分析指出，千足珍珠在社保繳納上的解釋從常理上來(lái)看完全站不住腳。
“即使是在上海市以外，根據《勞動(dòng)法》的規定，企業(yè)也必須強制為公司員工繳納社保，一般企業(yè)會(huì )找當地的人事代理機構進(jìn)行辦理，并支付一定的手續費。如果是員工自愿申請不參加社會(huì )保險，企業(yè)據此不為其辦理社會(huì )保險參保手續也屬于違法�！�
而在千足珍珠的《招股說(shuō)明書(shū)》和《法律意見(jiàn)書(shū)》中，卻未提及存在異地替非公司員工繳納社保情況。
公司《招股說(shuō)明書(shū)》中，發(fā)行人律師關(guān)于公司社保繳納的法律核查意見(jiàn)指出：“發(fā)行人在冊職工352人,經(jīng)本所律師核查,截至2007年6月底,已與發(fā)行人簽訂勞動(dòng)合同的職工為352人。具體繳納人數和比例按照諸暨市勞動(dòng)和社會(huì )保障局核定的標準執行�！薄安淮嬖谏倮U現象�！�
如此來(lái)看，千足珍珠上市《法律意見(jiàn)書(shū)》與澄清公告相互矛盾。
一位資深保薦代表人指出，
若澄清公告屬實(shí)，那么上市《法律意見(jiàn)書(shū)》則屬虛假，千足珍珠涉嫌虛假陳述和欺詐上市，因為公司空出了“社保富余名額”為非公司員工繳納社保；若上市《法律意見(jiàn)書(shū)》屬實(shí)，那么千足珍珠所謂的“社保名額富余”純屬子虛烏有，駱海虹等三人從頭至尾就是千足珍珠的員工，騰發(fā)國際和億永珠寶兩大客戶(hù)與千足珍珠存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上述保薦代表人還表示，在今年4月初的財務(wù)核查會(huì )議中，證監會(huì )就特別強調對客戶(hù)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的調查。
“代繳社保這樣的說(shuō)法和解釋放在財務(wù)大核查的背景中肯定過(guò)不了關(guān)，肯定會(huì )有稽查機關(guān)介入，屆時(shí)香港銷(xiāo)售端是否存在關(guān)聯(lián)情況將一目了然�！痹撁Ｋ]代表人對記者表示，在關(guān)聯(lián)方的認定上，證監會(huì )要求保薦機構和律師發(fā)表明確的意見(jiàn)并對此承擔法律責任。
澄清“天價(jià)珠蚌”涉偷換概念
而對于收購珠蚌價(jià)格不公允的質(zhì)疑，千足珍珠則玩起了“偷換概念”的游戲。
本報曾質(zhì)疑，千足珍珠花費1億元收購的湖南湖北兩大募投項目的珠蚌資產(chǎn)存在價(jià)格極其不公允的情況。2007年和2009年，公司募投資金收購珍珠蚌的單價(jià)分別約為14.5元/只和10.66元/只。而記者據此跟阿里巴巴[微博]采購批發(fā)平臺上了解到的價(jià)格信息進(jìn)行對比，提出“天價(jià)”珠蚌這一收購現象。
而根據千足珍珠的澄清公告，稱(chēng)文章所列價(jià)格信息不全面，不能真實(shí)反映珍珠蚌的市場(chǎng)價(jià)格信息。千足珍珠特地也在阿里巴巴上提供了“按照大中型河蚌和已累計銷(xiāo)售記錄1000筆以上為查詢(xún)標準”的3家供應商報價(jià)信息。
而根據記者查詢(xún)，千足珍珠悄悄玩了一個(gè)文字游戲，其提供的諸暨市佳飾隨緣珠寶商行、諸暨市水精靈珍珠商行和諸暨市山下湖紫月珍珠飾品商行3家供應商的報價(jià)筆數與千足珍珠陳述的大相徑庭，所謂的“1000筆以上”實(shí)質(zhì)為“1000只以上”。
舉例而言，諸暨市佳飾隨緣珠寶商行的報價(jià)是：數量50~299只，報價(jià)16元/只；數量300~999只，報價(jià)15元/只；數量≥1000只，報價(jià)13.50元/只。以上報價(jià)均不含稅，截至5月19日累計銷(xiāo)售成交1392筆。
而根據記者在阿里巴巴網(wǎng)站查詢(xún)，該商鋪報價(jià)和公司披露一致，但截至5月21日累計成交“1167個(gè)”珍珠河蚌，成交16筆。其中單筆成交數量以50個(gè)河蚌居多，故單筆成交金額以16元/只居多。而另外兩家商鋪截至5月21日的成交筆數也僅為71筆和9筆。
業(yè)內人士指出，從數量上來(lái)看，阿里巴巴的零售批發(fā)價(jià)格和公司大規模收購不具有可比性，后者在價(jià)格上一定會(huì )有大幅度的優(yōu)惠。截至5月21日，對于澄清公告中涉及的幾種珠蚌，上述三家供應商合計銷(xiāo)售12476只，共96筆。而記者之前質(zhì)疑湖南和湖北養殖基地的珠蚌數量合計近千萬(wàn)只。
另外，上述一家阿里巴巴商鋪老板向記者表示，其產(chǎn)品皆為公司挑選出報價(jià)最高的5~6齡的珍珠大蚌。而千足珍珠募投收購的項目的蚌齡要“年輕”許多。而千足珍珠募投公告披露，其湖南項目的蚌齡分別為1年蚌、2年蚌、3年蚌。湖北項目的2齡蚌、3齡蚌和4齡蚌的個(gè)數分別為330萬(wàn)只、170萬(wàn)只和39萬(wàn)只。
對于行業(yè)內對于“蚌齡是決定珠蚌價(jià)格的決定性因素”的觀(guān)點(diǎn)，千足珍珠則在澄清公告中表示，影響價(jià)格的關(guān)鍵因素有兩個(gè)方面：其一是珍珠蚌養殖的品質(zhì)，其二是珍珠蚌的養殖時(shí)間。因此,單憑珍珠蚌的養殖時(shí)間就直接確認其實(shí)際價(jià)值的做法是不合適的。
而業(yè)內人士表示，雖然珠蚌品質(zhì)也能夠使價(jià)格產(chǎn)生差異，但基礎性和決定性因素仍為蚌齡�！耙粋�(gè)2年的蚌，你讓它長(cháng)出30克的珍珠，純屬‘天方夜譚’�！�
另外，千足珍珠在回應存貨居高不下的質(zhì)疑上避重就輕，在“戰略需求”以及存貨結構上做大篇幅的細致描寫(xiě)，而記者提及的質(zhì)疑和夏草在2009年提出的存貨質(zhì)疑則重點(diǎn)在于“千足珍珠與供應商、經(jīng)銷(xiāo)商之間是否存在實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
財務(wù)人士指出，賬面存貨由數量和金額兩塊構成。針對公司在澄清公告中大篇幅分明細列示出來(lái)的數量，只有中介機構和稽查機構才能進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，但在募投項目涉嫌虛構、采購端和銷(xiāo)售端均存在“關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化”的情況下，金額難談?wù)鎸?shí)和公允，對存貨虛增的質(zhì)疑存在合理性。