短短三日內，兩筆股權交易估價(jià)標準改了又改，上海新梅“信披烏龍”事件持續發(fā)酵。
本報日前獨家報道上海新梅“賣(mài)地買(mǎi)酒”估價(jià)改變或致上市公司收益受損(詳見(jiàn)本報5月20日B1《上海新梅“賣(mài)地買(mǎi)酒”新估價(jià)方式致公司“凈虧”近億》)后，該公司昨日緊急發(fā)布更正公告，稱(chēng)信披有誤，并向投資者致歉。
上海新梅在更正公告中稱(chēng)，出售江陰新蘭房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權(下稱(chēng)“江陰新蘭”)和購買(mǎi)喀什中盛創(chuàng )投有限公司(下稱(chēng)“中盛創(chuàng )投”)股權的價(jià)格調整為以公司2月4日披露的關(guān)聯(lián)交易公告的內容為準。然而，公司并未對調整的原因做出任何解釋。
一位對此致電上海新梅證券部的投資者告訴《第一財經(jīng)日報》記者：“公司只是承認工作出現失誤，但對出錯的原因避而不談�！�
上海師范大學(xué)商學(xué)院投資與保險系副教授黃建中稱(chēng)，公司在股東大會(huì )前，臨時(shí)更改董事會(huì )已經(jīng)通過(guò)的決議在程序上顯然不符合相關(guān)規定�！按送�，這兩筆關(guān)聯(lián)交易以資產(chǎn)賬面值為基準確定轉讓價(jià)格更是讓人無(wú)法理解�！�
此前定價(jià)已存蹊蹺
上海新梅于2月4日發(fā)布公告稱(chēng)，將以約3.49億元的價(jià)格，向大股東上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展(集團)有限公司(下稱(chēng)“興盛集團”)轉讓子公司江陰新蘭55%的股權，同時(shí)向興盛集團收購其所持有的中盛創(chuàng )投100%股權，交易價(jià)格為2.73億元，以間接收購河南省宋河酒業(yè)股份有限公司10%股權。
公司公告稱(chēng)，上述兩筆交易價(jià)格分別以江陰新蘭和中盛創(chuàng )投2012年12月31日經(jīng)審計的資產(chǎn)賬面值為基準。彼時(shí)，江陰新蘭資產(chǎn)總額為6.34億元(55%股權價(jià)值3.49億元)，資產(chǎn)凈額為1776萬(wàn)元；中盛創(chuàng )投資產(chǎn)總額為2.73億元，資產(chǎn)凈額為2996萬(wàn)元。
這意味著(zhù)，公司“賣(mài)地買(mǎi)酒”交易的價(jià)格與賬面資產(chǎn)價(jià)值完全一致，即“資產(chǎn)多少定價(jià)多少”。值得一提的是，上述交易已由2月1日召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第六次臨時(shí)會(huì )議審議通過(guò)，公司的兩名獨立董事發(fā)表了書(shū)面意見(jiàn)：相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
一位不愿透露姓名的業(yè)內人士對本報記者表示，公司這樣的定價(jià)方式確實(shí)讓人有些看不懂�！巴耆豢紤]負債等因素，似乎有些不符合常識，兩家公司的資產(chǎn)凈額才幾千萬(wàn)，但交易價(jià)格高達幾個(gè)億，公司后來(lái)用股東權益評估值作價(jià)反而是比較合理的，但后邊的不經(jīng)過(guò)董事會(huì )的定價(jià)程序又是不符合規定的�！�
黃建中稱(chēng)，在實(shí)際操作中，直接以賬面值作價(jià)的交易很少，多數會(huì )以評估值作價(jià)，但即使以賬面值作價(jià)，通常的方式也是以資產(chǎn)凈額作價(jià)，“資產(chǎn)多少定價(jià)多少”的定價(jià)方式有些離譜。
對于公司為何以資產(chǎn)賬面值定價(jià)的疑問(wèn)，上海新梅證券部人士表示：“這是公司財務(wù)部門(mén)負責的，我們所有的東西都是按照流程來(lái)的�！�
一錯再錯？
時(shí)隔3個(gè)月左右的時(shí)間，上述兩筆交易的估價(jià)方式和價(jià)格悄然生變。
上海新梅5月18日發(fā)布的《上海新梅2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議資料》顯示，根據萬(wàn)隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司出具的萬(wàn)隆評報字(2013)第1082號《評估報告》，江陰新蘭截至2013年3月31日的股東全部權益評估值為1856萬(wàn)元，公司所持55%的股權作價(jià)為1020萬(wàn)元，公司將以此價(jià)格向興盛集團出讓該等股權。
公告還稱(chēng)，中盛創(chuàng )投截至2013年3月31日的股東全部權益評估值為3035萬(wàn)元，公司將以該評估值作為交易價(jià)格向興盛集團購買(mǎi)中盛創(chuàng )投100%股權。
按照公司2月3日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告，為完成兩筆交易，興盛集團應向上海新梅支付約7600萬(wàn)元差價(jià)；而根據最新的方案，上海新梅反而需要向興盛集團支付約2015萬(wàn)元。
多位接受本報記者采訪(fǎng)的業(yè)內人士稱(chēng)，上海新梅繞過(guò)董事會(huì )決議，擅自修改交易價(jià)格的行為明顯違規�！斑@個(gè)錯誤有些低級，因為臨時(shí)修改的議案即使在股東大會(huì )上通過(guò)，也是沒(méi)有法律效力的�！�
北京盈科(上海)律師事務(wù)所程青松律師表示，既然本次交易經(jīng)獨立董事認可，也經(jīng)公司董事會(huì )表決通過(guò)，那么提交股東大會(huì )審議的應該是董事會(huì )表決通過(guò)的議案，否則就會(huì )存在程序上的瑕疵。
在本報對該公司估價(jià)方式改變進(jìn)行報道后，上海新梅顯然意識到問(wèn)題的嚴重性，于昨日緊急發(fā)布更正公告，將上述兩筆交易價(jià)格調整為以公司2月4日披露的關(guān)聯(lián)交易公告的內容為準�！拔覀円膊幌氚l(fā)生這樣的錯誤，事情發(fā)生后，也做了及時(shí)的更正�！鄙虾Ｐ旅纷C券部人士向上述投資者坦言。
中國人民大學(xué)商法研究所所長(cháng)劉俊海教授認為，上海新梅的行為顯然不符合上市公司信息披露的真實(shí)性、準確性與完整性，在客觀(guān)上損害了投資者的知情權，甚至有可能損害公平交易權�！肮镜倪@兩筆交易，是否符合關(guān)聯(lián)交易需要遵循的信息透明、程序嚴謹與定價(jià)公允三大原則，也值得商榷�！�
公司治理亟待完善
在最新發(fā)布的更正公告中，上海新梅稱(chēng)，5月18日披露的2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的會(huì )議資料中議案一和議案二的內容有誤，由此給投資者帶來(lái)的不便，公司深表歉意。
劉俊海認為，這樣的表述(指公司的更正公告)過(guò)于簡(jiǎn)單，有避重就輕之嫌�！盀槭裁闯霈F錯誤，這個(gè)錯誤的性質(zhì)是什么？公司都沒(méi)有詳細說(shuō)明。為什么之前已經(jīng)有一個(gè)審計報告，后來(lái)又找一個(gè)審計機構做評估，獨立董事的前后意見(jiàn)如何，這都有待公司的澄清與說(shuō)明�！�
“可能有投資者基于對第一次信息披露的信賴(lài)而看好公司，并做出投資判斷。如果關(guān)聯(lián)交易的對價(jià)驟減了，投資者就有可能后悔，甚至遭受投資損失。這不僅是給投資者‘帶來(lái)不便’，很有可能還有真金白銀的損失。所以，簡(jiǎn)單致歉是不夠的，公司應給投資者一個(gè)公正合理的說(shuō)法�！睒I(yè)內人士稱(chēng)。
劉俊海告訴記者，關(guān)聯(lián)交易要遵循三大原則——信息透明、程序嚴謹、定價(jià)公允。從現在披露的情況來(lái)看，這三個(gè)方面都有些疑問(wèn)�！百Y產(chǎn)評估本是非常認真嚴肅的專(zhuān)業(yè)活動(dòng)，開(kāi)始數億元對價(jià)突然縮減至幾千萬(wàn)元，顯然不是筆誤。由于公司曾經(jīng)釋放過(guò)三種不同的信息，是否恢復到原來(lái)定價(jià)就準確，以及是否存在利益輸送的可能性，公眾投資者難免存在疑問(wèn)�！�
對于信息披露有誤可能對投資者的決策產(chǎn)生影響，小股東是否可以以此進(jìn)行起訴，程青松律師向本報記者稱(chēng)：“近期幾次公告后該公司的股價(jià)都沒(méi)有大幅的波動(dòng)，從訴訟的角度講，一是要證明受損害的事實(shí)，二是要證明信息披露有誤與受損害事實(shí)之間的因果關(guān)系，恐怕比較難舉證�！�
5月22日上午，上海新梅2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì )將對上述兩筆關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議。