超華科技原計劃投入5億元的定增項目，如今變更為收購惠州合正電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)惠州合正)100%股權。值得注意的是，惠州合正連年虧損，其中2011年虧3649萬(wàn)元，2012年虧損更是高達1.44億元。此外，惠州合正甚至一度陷入罷工停產(chǎn)的風(fēng)波中。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，盡管惠州合正管理混亂，虧損嚴重，但超華科技對此次收購仍信心滿(mǎn)滿(mǎn)。在可行性報告中，超華科技樂(lè )觀(guān)預測，惠州合正達產(chǎn)后年銷(xiāo)售收入為7.8億元、年凈利潤6878萬(wàn)元。
收購標的連年虧損
超華科技近日公告稱(chēng)，子公司超華香港擬以1.6億元收購惠州合正100%股權，同時(shí)以1.6億元對其進(jìn)行技術(shù)改造升級，并以4300萬(wàn)元設立子公司梅州超華數控。
上述項目總投資共計約3.6億元，占公司去年營(yíng)業(yè)收入的50%以上，對于目前年度凈利潤停留在千萬(wàn)級別的超華科技來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是一次大手筆。值得注意的是，就是這樣一家背靠港資大股東的電子企業(yè)，惠州合正近年來(lái)連續虧損，不少投資者在互動(dòng)平臺上對于其是否值得收購表示了疑惑。
可行性報告顯示，2011年、2012年惠州合正虧損分別達到3649萬(wàn)元、1.44億元，2013年頭兩月依然虧損810萬(wàn)元。
對于虧損的原因，超華科技做了一番解釋?zhuān)骸澳腹緫鹇圆季趾椭攸c(diǎn)轉移，造成員工思想波動(dòng)、管理混亂，導致企業(yè)管理的放松，出現了連續虧損的狀況”。
具體何為“思想波動(dòng)”和“管理混亂”，公司在報告中并沒(méi)有詳細描述，但《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者的身份向公司方面詢(xún)問(wèn)，從董秘王勇強處得到了答案。
“3月底，惠州合正確實(shí)出現過(guò)一次員工停工事件，原因主要是原公司撤資、新公司收購讓有些員工產(chǎn)生了一些不穩定的情緒，害怕自己(連續工齡補償)的利益受損，所以暫時(shí)產(chǎn)生了員工思想波動(dòng)和管理混亂的局面�！倍赝跤缽妼τ浾呓忉�。
“當然，我們對員工這種行為表示了一定的理解，畢竟惠州當地此前發(fā)生過(guò)一些外資企業(yè)撤資后忽視員工利益的行為，我們經(jīng)過(guò)妥善處理之后，目前工人們都情緒穩定，已經(jīng)開(kāi)始正常上班了�！蓖跤聫娧a充道。
據他介紹，3月底，超華方面知會(huì )惠州合正方面為員工買(mǎi)斷工齡，而超華方面4月份和員工重新簽訂勞動(dòng)合同，并先期支付800萬(wàn)補償款和員工達成諒解，800萬(wàn)的補償款將在此次股權轉讓款中扣除。
王勇強透露：“我們作為合正的新東家，通過(guò)變更前期的募投資金用途來(lái)支持新項目，顯然體現了公司對于新項目的政策傾斜和重視程度，對于公司以后的業(yè)績(jì)和管理，投資者不用太過(guò)擔心�！�
按照公司的說(shuō)法，惠州合正業(yè)績(jì)虧損主要是因為此次員工停工事件導致的管理混亂，但投資者對此并不是十分信服。
“一家出現過(guò)員工罷工的虧損企業(yè)，盡管已經(jīng)復產(chǎn)，但說(shuō)明公司存在潛在的管理風(fēng)險，公司究竟為何還愿意斥巨資，甚至是變更募集資金用途來(lái)購買(mǎi)？”一位不愿具名的投資者表示了不滿(mǎn)。
預計今年凈利近7000萬(wàn)
連年巨虧，管理混亂，超華科技為何如此垂青惠州合正？
資料顯示，惠州合正成立于1998年，注冊資本2.14億港元，控股股東為香港億大實(shí)業(yè)，主要生產(chǎn)和銷(xiāo)售覆鋁箔板及壓合，多層壓合線(xiàn)路板，銅箔基板，銅箔，在主營(yíng)產(chǎn)品上和超華科技較為相近。
“收購惠州合正之后，銅箔的產(chǎn)能將提高到6000噸，相比之下原募投項目所需要耗費的資金更多，而且實(shí)現產(chǎn)能需要等到明年，同時(shí)合正電子擁有產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢和品牌知名度，所處的地理位置優(yōu)良，公司通過(guò)這筆收購也獲得了大亞灣當地的一塊地皮，是很合算的�！倍赝跤聫姳硎�。
《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現，2010年至2012年，超華科技實(shí)現的歸屬母公司股東凈利潤分別為2099萬(wàn)元、3307萬(wàn)元、4331萬(wàn)元。
“公司為何愿意花重金去收購一家去年虧損達一個(gè)多億的公司，難道由此給股東帶來(lái)的風(fēng)險視而不見(jiàn)嗎？公司是否做好了今年虧損的準備？”某并購領(lǐng)域的業(yè)內人士對記者表示。
在轉述上述疑問(wèn)后，王勇強對記者坦言：“理論上來(lái)說(shuō)，是存在這樣的可能性，但我們具體的經(jīng)營(yíng)管理可以解決這些問(wèn)題，在這方面公司還是很有信心的�！�
當記者進(jìn)一步問(wèn)到公司如何開(kāi)展對惠州合正的扭虧工作時(shí)，王勇強解釋道：“惠州合正之前的采購價(jià)格比較混亂，整體偏高，公司將加強對材料的采購成本控制，加強管理；進(jìn)行市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)建設，配置強有力的人員，規避內部非法利益交易的發(fā)生�！�
“通過(guò)技改，基本可以實(shí)現惠州合正的扭虧，預計技改將在年底完成，合正今年實(shí)現的凈利潤將接近7000萬(wàn)元�！蓖跤聫娧a充道。
超華科技在可行性報告中也提及了新項目的效益預測：惠州合正達產(chǎn)年銷(xiāo)售收入為7.8億元、年凈利潤6878萬(wàn)元。值得注意的是，公告顯示，惠州合正2011年銷(xiāo)售收入為4.3億元，2012年下滑至3.13億元，7.8億元的預計收入相當于2012年收入的2.5倍。
定增項目生變引質(zhì)疑
《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現，不但被收購的惠州合正前景存在重大不確定性，此次收購股權和相關(guān)配套的資金也是公司通過(guò)變更定增的募投資金而來(lái)。
2011年10月，超華科技宣布以定增的方式募集不超過(guò)6.1億元資金，用于投資“年產(chǎn)8000噸高精度電子銅箔工程”和“廣東省電子基材工程技術(shù)研究開(kāi)發(fā)中心”兩個(gè)項目，并于次年6月完成了此次定增。
但成功通過(guò)市場(chǎng)獲得融資之后，公司擴產(chǎn)的腳步卻慢了下來(lái)。
2012年年報顯示，上述兩個(gè)募投項目?jì)H僅投入了4181.21萬(wàn)元，投資進(jìn)度分別為2.76%和7.92%，同時(shí)，公司于2012年11月對
“廣東省電子基材工程技術(shù)研究開(kāi)發(fā)中心”項目的實(shí)施地址進(jìn)行了變更。
如今，超華科技再一次變更決定，將原計劃投入5億元資金的年產(chǎn)8000噸高精度電子銅箔工程變更為此次收購惠州合正及相關(guān)配套的新項目，3.6億元的新項目資金得以到位。
定增項目實(shí)施進(jìn)度緩慢，而且僅僅實(shí)施一年就不斷被修改，不禁讓人對公司的做法產(chǎn)生疑惑�！扒捌�8000噸的產(chǎn)能項目，進(jìn)度其實(shí)并不能稱(chēng)為太慢，主體工作已經(jīng)完畢，但考慮到收購惠州合正的原因，為了避免成本重復支出，公司就沒(méi)有再進(jìn)行投入，原項目將根據市場(chǎng)情況再做調整”，王勇強對記者解釋。
在談到公司過(guò)往的收購經(jīng)歷時(shí)，王勇強表示，此前的收購策略都是公司基于市場(chǎng)變化，兼顧了公司和投資者的利益，并認為當前宏觀(guān)經(jīng)濟低潮時(shí)，公司不失時(shí)機的收購是必要和合理的。
前述并購領(lǐng)域的業(yè)內人士告訴記者：“從產(chǎn)業(yè)鏈效應上看，超華科技的收購有一定的效益性，但面臨的收購風(fēng)險仍然存在，如何整合資源、完善內控，都是公司需要考慮的問(wèn)題�！�