備受外界關(guān)注的上海家化聯(lián)合股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海家化)28日晚間發(fā)布了股權激勵費用的公告，2012年向激勵對象授予的2535萬(wàn)股限制性股票應確認的總費用共計34450.65萬(wàn)元，而這距上海家化董事長(cháng)葛文耀第二次發(fā)布“停戰”信號正好一周。
從5月中旬以來(lái)，上海家化董事長(cháng)葛文耀因與大股東平安信托之間兩次“沖突”成為各大財經(jīng)媒體的新聞主角，葛文耀本人的強人個(gè)性和直率性格也在其中表現淋漓盡致。而回望葛文耀執掌上海家化28年崢嶸歲月，其中酸甜苦辣恐怕也只有他本人才能真正體會(huì )。在推行一系列國企改革、股權激勵之后，在葛文耀帶領(lǐng)下，上海家化迎娶了大股東平安信托，但這也為今日的管理層和大股東之爭埋下伏筆，而在半個(gè)月內經(jīng)歷兩次內斗的上海家化未來(lái)又將迎來(lái)怎樣的考驗和發(fā)展前景仍然存在諸多不確定性。
半月內的兩次交鋒
從5月11日到22日，不到半月的時(shí)間內，上海家化大股東平安信托與管理層之間兩次內斗成為資本市場(chǎng)持續關(guān)注焦點(diǎn)，上海家化掌門(mén)人葛文耀也被置于媒體聚光燈下。
“有人短信我，所謂內部人匿名信事件，非高層所為所愿，是在上海某些人策劃。我愿意相信，因為這件事最終傷害了誰(shuí)是顯而易見(jiàn)的，有擔當，有判斷的領(lǐng)導是不會(huì )犯如此低級錯誤的。我答應停戰，但這種事來(lái)襲，為了投資者利益，員工的安定和公司經(jīng)營(yíng)不受影響，不得不自證清白，很抱歉！希望今后不再發(fā)生”，葛文耀22早間一則微博為持續近半個(gè)月的上海家化內斗再次釋放了停戰信號。
就在數日前，一封落款人為“家化良心”的匿名舉報信在網(wǎng)上出現，舉報人聲稱(chēng)，通過(guò)他們在工作中接觸到的一些財務(wù)細節，表明上海家化體外有一個(gè)不經(jīng)監管的神秘賬戶(hù)。同時(shí)，多家媒體收到匿名郵件，稱(chēng)上海家化內部私設神秘賬戶(hù)，相關(guān)利益資金高達1.5億元。
對此，葛文耀在微博上一度直言相駁：“匿名信這招也使出來(lái)了，黔驢技窮了吧，我本己停戰，被逼出來(lái)的，抱歉！”此外，葛文耀還警示匿名信背后主使者，對于在沒(méi)有任何證據的情況下，編造微博，攪亂股市，讓中小股東遭受損失，是搬起石頭砸自己的腳。
其實(shí)，葛文耀的再次發(fā)飆背后則是上海家化管理層和大股東平安信托之間矛盾逐漸升級。
5月11日，上海家化集團召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長(cháng)和總經(jīng)理職務(wù)，由家化集團董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團董事長(cháng)。素有“上海家化教父”之稱(chēng)的葛文耀家化集團董事長(cháng)之職被免瞬間激起外界熱議，到底是怎樣的原因讓葛文耀走到如此田地成為當時(shí)最大的疑問(wèn)。
對此，平安信托在聲明中表示，今年3月以來(lái)上海家化集團控股股東平安信托陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設立“賬外賬、小金庫”，個(gè)別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問(wèn)題，涉案金額巨大。目前，相關(guān)事項在進(jìn)一步調查中。
此后，上海家化官方微博發(fā)布聲明力挺葛文耀，稱(chēng)其從未多拿一分錢(qián)，還拋出了“前門(mén)開(kāi)足”和“后門(mén)關(guān)剎”一說(shuō)。而葛文耀本人則給出這樣的解釋?zhuān)骸昂箝T(mén)關(guān)剎、前門(mén)開(kāi)足(由我承擔責任)，是家化在國企體制下，既保證規范運作，又提高企業(yè)凝聚力和競爭力的一項法寶，家化從幾百萬(wàn)增加到幾百億，完全沒(méi)有違法行為，最多是“擦邊球“，但不這么做家化早沒(méi)了，我為這改革行為負全責�！�
就在13日平安信托和上海家化管理層之間矛盾逐漸公開(kāi)并逐漸升溫同時(shí)，上海家化股價(jià)也在當日出現異常波動(dòng)，盤(pán)中一度跌逾8%，收盤(pán)時(shí)跌幅為5.3%，并且創(chuàng )下12.7億元的成交天量。
不過(guò)，隨著(zhù)上海國資介入和5月16日股東大會(huì )上葛文耀就沒(méi)有處理好和大股東的關(guān)系、造成近期的風(fēng)波導致股價(jià)下跌、股東利益受損等事項致歉，上海家化管理層和大股東平安信托之間第一波交戰告一段落，直至上述匿名信及第二次交鋒的出現。
上海家化的葛文耀式發(fā)展路徑
盡管以葛文耀為首的上海家化管理層和大股東平安信托之間交鋒再次休戰，但外界對此評價(jià)和議論卻持續發(fā)酵，挺葛派和倒葛派各執一詞，關(guān)于上市公司管理層和背后資本之間的是非之爭也在延續。
從葛文耀執掌上海家化28年歷程來(lái)看，上海家化經(jīng)歷了國企改革和股權激勵等一系列復雜變化，而最終在葛文耀強力主導下，上海家化迎來(lái)了大股東平安信托，也為今日之爭埋下伏筆。
“家化28年，前五年多趕上改革開(kāi)放好時(shí)期，發(fā)展很快。當中14年給政府干預三次，又面臨外資競爭，幾次差點(diǎn)完了，總算挺過(guò)了。2005年開(kāi)始好轉，目前處于極佳狀況，經(jīng)濟指標，品牌戰略，人才隊伍，內部流程，企業(yè)文化都達到一流水準，我已很欣慰了，如沒(méi)什么干擾，讓我們專(zhuān)注業(yè)務(wù)，進(jìn)入世界20強日子不遠”，葛文耀曾在微博中抒發(fā)自己的感慨與雄心壯志。
根據媒體披露，1991年，家化集團曾受命與外資莊臣合資運作美加凈和露美兩大品牌，但不料合資失利，美加凈和露美銷(xiāo)量急劇下降，更讓上海家化失去中國第一地位；1996年，由于上海市政府在香港的窗口公司上實(shí)需要在香港上市，并以1.2億元控股家化，為此上海家化背負每年給上實(shí)現金回報18%的負擔；1998年，上海家化應政府要求拯救曾經(jīng)的母公司上海日化集團，葛文耀花了8年時(shí)間、6.4億元才分流了日化近7000員工。
在受制政府干預同時(shí)，葛文耀自1985執掌上海家化后便一直遭遇國企激勵機制不足的先天缺陷，而在葛文耀看來(lái)，上海家化一些營(yíng)銷(xiāo)人員和技術(shù)人員流失背后正是激勵不夠�！皣蟮闹饕獑�(wèn)題是吸引不了，留不住人才。企業(yè)發(fā)展靠人才不是一句空話(huà)。待遇低就拿回扣，拿人家一百元，損失企業(yè)一萬(wàn)元，國企就這個(gè)搞壞了”，在直陳國企弊病時(shí)，葛文耀毫無(wú)掩飾�！�
為改變國企激勵不足留不住人的被動(dòng)局面，在葛文耀的主導下，上海家化曾于2001年和2004年實(shí)施過(guò)兩次以提取實(shí)際稅后利潤增加額作為股權獎勵金，用于購買(mǎi)公司的流通股，對公司管理人員實(shí)施獎勵的股權激勵。
此后的2006年，上海家化還首次推出股權激勵計劃，并創(chuàng )新性地設立了限制性股票的出售底價(jià)，激勵對象獲得限制性股票之日起12個(gè)月內出售價(jià)格底限為授予價(jià)格的130%。不過(guò)，這一計劃被國資委緊急叫停。雖然時(shí)隔近一年后再次推出第二案方案，但仍然未能順利執行。
歷經(jīng)坎坷卻百折不饒，葛文耀堅定而執著(zhù)的性格決定了上海家化經(jīng)過(guò)修改的《上海家化聯(lián)合股份有限公司限制性股票激勵計劃的議案》最終獲得審議通過(guò)，公司將向激勵對象定向發(fā)行普通股票，擬授予的股票不超過(guò)560萬(wàn)股，其中預留30萬(wàn)股。授予價(jià)格為8.94元/股，預算收益測算價(jià)格15.21元/股。激勵對象包括董事長(cháng)、總經(jīng)理等中高層管理人員和營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)管理骨干，覆蓋175人，人均3萬(wàn)股。計劃之內的激勵對象需要自籌資金購買(mǎi)股票。
盡管在股權激勵刺激下，上海家化利潤實(shí)現快速增長(cháng)，但葛文耀本人對此仍然有自己的想法：“2005年前家化發(fā)展反復(如1994年才46萬(wàn)利潤)，‘溫吞水’(十億規模徘徊了六年)，內外因都有，內因是管理層特別是我對行業(yè)，市場(chǎng)，營(yíng)銷(xiāo)規律把握得不準，我在公司內經(jīng)常說(shuō)‘符合規律就大發(fā)展，不符合就不發(fā)展’，這六，七年公司注重反思，學(xué)習，我超脫些，有利集思廣益。絕不是只要有股權激勵就會(huì )大發(fā)展�！�
在不斷推進(jìn)上海家化股權激勵改革同時(shí)，在國企制度種種限制下，帶著(zhù)腳鐐跳舞的葛文耀也不忘尋求突破的機會(huì )，對家化集團進(jìn)行改制成為擺在他面前一道難題，而2008年上海市出臺的《關(guān)于推進(jìn)上海國資國企改革發(fā)展的若干意見(jiàn)》讓葛文耀看到了希望。
對此，有分析人士稱(chēng)，葛文耀希望脫下國企外衣的原因，與缺乏投資決策權有關(guān)。比如，100萬(wàn)以上的投資決策，企業(yè)要上報審批，程序很麻煩。
在葛文耀力求對家化集團進(jìn)行改制背景下，2011年一則股權掛牌公告宣告家化集團將與大股東上海市國資揮手告別，迎來(lái)的正是今日的大股東平安信托。
當產(chǎn)業(yè)力量撞上金融資本
2011年9月，一則股權掛牌公告成為資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。當日，上海市國資委在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所以公開(kāi)掛牌方式出讓家化集團100%股權，掛牌價(jià)為51.09億元。最終，平安信托旗下的平浦投資打敗強有力的競爭對手上海復星和海航商業(yè)后以底價(jià)獲得家化集團100%股權。
值得注意的是，在那場(chǎng)競購中，海航拋出的對價(jià)更具吸引力，掛牌估值51.09億元的基礎上，再增加了約6億元。不過(guò)，正是葛文耀對平安信托的情有獨鐘讓其在當年11月份成為最終的勝出者。
不過(guò)，為“幫助”平安入局，上海家化曾增加了競購條件：公司董事會(huì )承諾未來(lái)三年(2012年1月1日至2014年12月31日)內，除股權激勵增發(fā)外，不提交其他任何形式的再融資方案(含票據及債券融資)。這在上海家化內部稱(chēng)作“毒丸計劃”，針對的正是頻頻運用再融資杠桿的海航。
就在你情我愿的聯(lián)姻雙方在經(jīng)歷短暫蜜月之后，雙方的矛盾也逐漸顯現出來(lái)。是否投資海鷗手表成為其中一個(gè)重要導火索。在雙方聯(lián)姻后的第二年四月，葛文耀曾表示，家化方面已獲邀參股國內一家手表廠(chǎng)，且談判已接近尾聲，預計5月就會(huì )簽約。按家化集團當時(shí)的設想，其將牽頭建立一個(gè)PE，專(zhuān)門(mén)整合國內乃至海外的品牌，發(fā)展化妝品以外的時(shí)尚產(chǎn)業(yè)。但此時(shí)，平安方面卻提出了不同意見(jiàn)，原因是該項目的資金周轉過(guò)長(cháng)，投入產(chǎn)出較低。
對此，葛文耀在一次股東大會(huì )上首次正面回應說(shuō)，在海鷗表項目上，平安與家化確實(shí)意見(jiàn)不太統一。不過(guò)，彼時(shí)，葛文耀心中仍然堅持自己的投資判斷：“股東不同意這個(gè)項目，我可以通過(guò)個(gè)人的資源去做這個(gè)事情，這是我的夢(mèng)想，但牽扯到具體的投資跟股東之間有不同的意見(jiàn)，我不會(huì )硬做，也不會(huì )放棄�！�
在投資海鷗手表上存在分歧讓葛文耀和平安信托之間矛盾公開(kāi)化，而平安信托董事長(cháng)童愷2012年年底正式進(jìn)入上海家化董事會(huì )更是讓外界猜測平安開(kāi)始加強管理，葛文耀團隊的影響力會(huì )被削弱。
盡管控股股東和管理層之間存在矛盾，但由于上海家化改制以來(lái)，身披國企改制、平安入主、股權激勵、業(yè)績(jì)激增、本土龍頭等各色光環(huán)，成為各路資本追逐對象，股價(jià)逆勢大漲，從2012年年底到今年一季度末，股價(jià)從34.75元上漲到70.12元，漲幅達105.69%。
談及上海家化成功崛起，外界認為這與葛文耀本人密不可分。從副科長(cháng)到董事長(cháng)，葛文耀從上世紀80年代一路走來(lái)見(jiàn)證了上海家化的成長(cháng)經(jīng)歷，可謂與上海家化“風(fēng)雨兼程”。在他的帶領(lǐng)下，早在上世紀90年代初，上海家化的固定資產(chǎn)、銷(xiāo)售額與利稅，便躍居全國化妝品行業(yè)之首，六神、美加凈等成為家喻戶(hù)曉的品牌。2011年，這家老牌國企完成了“國退民進(jìn)”的轉型，佰草集、清妃等品牌很快走紅。
或許正是外界對葛文耀以往業(yè)績(jì)的看好，直到近日上海家化管理層和平安信托之間矛盾分歧不斷升級并公開(kāi)，包括私募在內眾多投資人士對葛文耀搖旗吶喊，甚至稱(chēng)葛文耀是喬布斯式的明星級管理人物，甚至不惜減持上海家化股票。
不過(guò)，也有分析人士持不同意見(jiàn)：大股東決定管理層，誰(shuí)不聽(tīng)話(huà)誰(shuí)就得走人，葛文耀被免職是遲早的事。此外，也有業(yè)內人士稱(chēng)，平安信托入主家化集團以來(lái)，并未過(guò)多干預上海家化的經(jīng)營(yíng)決策。一方面，上海家化專(zhuān)注主業(yè)的方向是獲得平安認同的，另一方面，上市公司的法人結構也決定了平安不能完全按照自己的意愿行事。
目前，雖然葛文耀家化集團董事長(cháng)一職被免，但仍保留上海家化董事長(cháng)一職，接下來(lái)以他為首的管理層又將和平安信托之間上演怎樣的博弈大戲有待觀(guān)察。
對于企業(yè)的資本方和企業(yè)管理層之間關(guān)系，中國上市公司輿情中心特約觀(guān)察員安輝的觀(guān)點(diǎn)顯得中立客觀(guān)：市場(chǎng)經(jīng)濟條件下，一個(gè)企業(yè)的資本方、企業(yè)管理層本身就是存在博弈的，他們的行為原則都是追求自身利益最大化，但他們的利益訴求并不完全一致。資本方、企業(yè)管理層出現博弈是非常正常的現象，這就需要企業(yè)在治理結構上兼顧雙方利益，形成雙方都接受的激勵—約束機制，達成一種均衡，從而最大限度滿(mǎn)足各方利益訴求，同時(shí)降低代理成本。這個(gè)過(guò)程絕不是靜態(tài)的，一成不變的，而是雙方甚至多方博弈的結果。