這是一次一拍即合的重組。
被借殼一方*ST北生，經(jīng)歷過(guò)兩次面臨退市和四年停牌的尷尬，曾先后引入郡原地產(chǎn)、尖山光電和羅益生物重組均告失敗，正面臨退市危機；借殼一方德勤集團，2011年上市申請因涉嫌內幕交易被否，經(jīng)過(guò)一輪大幅增資后欲再度沖擊IPO，卻又碰上2012年IPO暫停，IPO夢(mèng)遲遲無(wú)法實(shí)現。
這也是一次爭議頗大的重組。第一次匆忙推出的重組方案，于2013年2月4日被*ST北生股東大會(huì )以43.40%的反對票否決。將增發(fā)價(jià)由2.6元調整至3元后的方案，在4月25日的股東大會(huì )上僅以微弱優(yōu)勢69.77%而通過(guò)。
然而，投票通過(guò)并不等于問(wèn)題和爭議結束了。持反對意見(jiàn)的中小股東認為，4月25日的投票存在許多違規之處，包括控股股東北生集團投票資格、重組定價(jià)等問(wèn)題，而且他們還就這些問(wèn)題向中國證監會(huì )舉報。
“四月份就去了，我們派了四個(gè)代表，把意見(jiàn)反映給證監會(huì )了。我們目前已經(jīng)接到了證監會(huì )的投訴受理書(shū)，受理時(shí)間為5月7日�！惫蓶|代表鄭聲軍向理財周報記者表示。
按照信訪(fǎng)條例，在接受申訴以后兩個(gè)月之內是要有答復的。目前，*ST北生的中小股東正在急切地等待證監會(huì )的答復。
“我們需要監管部門(mén)明確表態(tài)，他到底是不是違規�！�
*ST北生股東維權代表鄭聲軍說(shuō)，“我就覺(jué)得這么一個(gè)明目張膽的違規，如果在這么多中小股東反對和媒體關(guān)注下，依然得不到制止的話(huà)，這個(gè)市場(chǎng)就讓人很失望�！�
理財周報記者也聯(lián)系到德勤集團董秘梁卉，她對相關(guān)問(wèn)題做出了回應。
69.77%贊成票背后
“如果控股股東北生集團的2800多萬(wàn)股不算進(jìn)來(lái)的話(huà)，也是通不過(guò)的。因為有接近30%的中小散戶(hù)在反對，已經(jīng)占了中小散戶(hù)百分之八十的比例�！编嵚曑姳硎�。
4月25日，*ST北生2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議了一項議案，*ST北生以杭州物業(yè)100%股權與德勤股份全體31名股東100%股權等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，超出擬置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分由上市公司向德勤集團股東發(fā)行股份購買(mǎi)；同時(shí)向債權人郡原地產(chǎn)發(fā)行股份，收購其在破產(chǎn)重組過(guò)程中因向*ST北生提供資金而形成的債權余額。
通過(guò)與交易各方之間的協(xié)商，本次新增股份的發(fā)行價(jià)格確定為3.00元/股。另外，德勤集團任馬力等五名股東還有盈利承諾及業(yè)績(jì)補償安排。
投票表決的結果是，全體股東表決和社會(huì )公眾股股東的贊成比例都達到了69%，超過(guò)規定2/3的比例，議案以微弱優(yōu)勢通過(guò)。
引起最大爭議的是，上市公司控股股東北生集團以社會(huì )公眾股股東的身份參加投票。股東陳星表示：“控股股東所擁有的股份，不在流通股之列，在重組投票時(shí)是不能作為社會(huì )公眾股投票的�！�
而德勤集團董秘梁卉認為，目前，包括上交所和證監會(huì )官方的文件對于社會(huì )公眾股東的定義并沒(méi)有一個(gè)明確的認定，而且關(guān)于控制力的說(shuō)法也是各自有各自的道理�！氨鄙壳暗臓顩r也是比較特殊，所有股東持股比例均低于10%，最大的股東是銀行，沒(méi)有什么控制的程度在；而且北生集團何京云的股權已經(jīng)全部被抵押了，抵押了以后也就不存在一個(gè)控制力的說(shuō)法了�！�
對此，鄭聲軍向記者解釋道：“在股改之前有社會(huì )公眾股和法人股之分，一般的理解是在控股股東以外的那一部分，才叫社會(huì )公眾股東。他們的理解是持股10%以下，叫社會(huì )公眾股東。這當中就存在一個(gè)問(wèn)題，控股股東也在10%以下，怎么來(lái)界定？如果我們把上市公司管理規定拿來(lái)看一下，非常一目了然。它是在說(shuō)一個(gè)具體問(wèn)題的時(shí)候才說(shuō)到10%，而不是說(shuō)低于10%的就是社會(huì )公眾股東�！�
按照《上海證券交易所股票上市規則》(2012年7月第七次修訂)第十八章規定：“(十一)股權分布不具備上市條件：指社會(huì )公眾股東持有的股份連續二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。
上述社會(huì )公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：(1)持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；(2)上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
“他們對這個(gè)規定有一個(gè)斷章取義的理解。我個(gè)人認為他們這樣理解是故意的，而不是認識上的不足。這樣理解對投票有幫助�！编嵚曑娺�指出，*ST北生于4月10日發(fā)布的重組草案，已明確表示北生集團是控股股東：“本次交易前，本公司控股股東為北生集團，公司實(shí)際控制人為陳巧仙和何京云�！�
為達到議案通過(guò)的目的，重組方除了讓北生集團違規投票之外，還想盡各種方法讓其他股東投贊成票�！肮镜墓蓶|里有一家北京的投資公司，第一次投的是反對票，第二次卻投了贊成票，為什么呢？我從下面得到的消息是，由于那個(gè)公司在舟山有一個(gè)項目，他們就找舟山政府；因為德勤也是舟山的，通過(guò)政府做了工作，讓他投贊成票�！编嵚曑娬f(shuō)。
值得注意的是，位列*ST北生第一和第六大股東的工行廣西分行、農行廣西分行也投了贊成票。截至2012年底，這兩個(gè)股東分別持有*ST北生9.03%和2.90%股權。
鄭聲軍等人也曾到北京找過(guò)這兩家銀行的總行，希望他們投反對票�！八麄冋f(shuō)，他是股東，我也是股東，他行使他的權利，我行使我的權利，意思就是說(shuō)我不能干涉他。從后來(lái)開(kāi)會(huì )的情況來(lái)看，他們還是投了贊成票，這個(gè)我們也很無(wú)奈�！编嵚曑姳硎�。
“我是為了我自己的錢(qián)在投票，他們投票可能就是為了一份工作，出發(fā)點(diǎn)不一樣。我是從投資理財盈虧的角度去投這個(gè)票的，追求的是利潤最大化；他們是國有資產(chǎn)的代言人，跟切身利益不相關(guān)�！�
此外，股東陳星還指出，在投票期間重組方利用了影子賬戶(hù)，也涉嫌違規�！拔覀儚木W(wǎng)上的投票可以明顯地看出來(lái)，80%網(wǎng)上投票股東是反對票。觀(guān)看投票過(guò)程，我們發(fā)現，他們明顯是利用浙江溫州的資金做了一個(gè)吸納的過(guò)程，然后投了自己的贊成票，這是不可以的，這也是違規內幕的。另外，我們還注意到，他們在投票過(guò)程中曾經(jīng)賄賂過(guò)，通過(guò)打電話(huà)利誘小股東投贊成票�！�
不過(guò)，這種說(shuō)法遭到了德勤集團董秘梁卉的否認：“根本沒(méi)有這回事，我們能做的就是正常地與股東交流，比如說(shuō)對重組方案的一些看法和對于公司業(yè)務(wù)未來(lái)的一些規劃，僅限于這些交流。小股東要攪和這個(gè)事情，我們也沒(méi)有辦法�！�
理財周報記者還就上述問(wèn)題致電*ST北生負責投資者咨詢(xún)的聯(lián)系人吳斌，他僅表示一切以公告為準，不愿多說(shuō)。
定價(jià)依據
重組方想盡一切辦法要通過(guò)，中小股東們卻極力反對，巨大的分歧在于增發(fā)定價(jià)。
據*ST北生在2013年4月10日發(fā)布的重組草案稱(chēng)，經(jīng)與交易各方協(xié)商，確定本次新增股份的發(fā)行價(jià)格為3元/股。而《上市公司資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規定：“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)�！�
“在投票時(shí)這個(gè)均價(jià)是4.85元，而他的增發(fā)價(jià)是3元，差了百分之三十多，明顯是違規的。這讓人很吃驚，也是我們反對的最主要原因�！编嵚曑娤蛴浾弑硎�。
對于定價(jià)問(wèn)題，重組草案里的說(shuō)明是：“上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì )作出決議，……即，破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行可采用協(xié)商定價(jià)�！�
德勤集團董秘梁卉也表示：“我們也是參考了二十日交易均價(jià)，但是北生這家公司的凈資產(chǎn)，包括它財務(wù)指標的狀況都很差，所以后來(lái)就采用協(xié)商定價(jià)�！�
而鄭聲軍認為，*ST北生從郡原地產(chǎn)接受了杭州郡原物業(yè)服務(wù)公司后，已經(jīng)有了盈利，不再是破產(chǎn)重整階段了，不能采用協(xié)商定價(jià)的方式。
據鄭聲軍分析，定這樣低的價(jià)格是有原因的�！半m然控股股東是北生集團，但是真正主導這個(gè)重組的是郡原地產(chǎn)，郡原地產(chǎn)在重組里有一個(gè)7000萬(wàn)的債務(wù)，他要把債務(wù)轉成股份，也就希望價(jià)格越低，這樣能夠轉換的股份數量也越多。在這一點(diǎn)上，郡原和德勤利益方向是一致的�！�
“德勤股東里最大的PE投資人李萍，是涌金系二號人物黃偉的老婆，她的持股成本只有八毛錢(qián)，如果方案通過(guò)了，以現在四塊錢(qián)的價(jià)格將有四倍的利潤，并且她有1.6億股，所以說(shuō)這里的利益驅動(dòng)是相當大的。所以他們就冒天下之大不韙，賭一把�！�
陳星也指出：“德勤集團和郡原地產(chǎn)，他們是同屬于涌金系的，德勤集團的IPO保薦人國金證券是涌金系魏東旗下的，現在是陳金霞管，也就是自己的子公司給子公司做保薦，這也是不允許的。它里面還有很多PE資金，明顯就是一個(gè)圈錢(qián)的企業(yè)�！�
不過(guò)，上述說(shuō)法遭到梁卉的否認：“他們進(jìn)來(lái)是看到德勤未來(lái)有一個(gè)比較好的預期，而且傳統行業(yè)本身存在的市場(chǎng)他們還是認可的，無(wú)論如何海運還是在大宗散貨運輸中都是不可替代的交通方式。他們有一個(gè)嚴格的投資程序，不可能隨隨便便就進(jìn)來(lái)投資�！辈贿^(guò)，她也承認：“如果確實(shí)有問(wèn)題，我們也不能通過(guò)有限的法律資料看到�！�
資產(chǎn)問(wèn)題
對于德勤集團注入的資產(chǎn)問(wèn)題，爭議也很大。
陳星表示：“2011年IPO時(shí)是9億，到了2012年變成了18億，到了今年又變成36億，每年翻一倍，資產(chǎn)估值注水是非常嚴重的。像這種既充分競爭，目前又不景氣的行業(yè)，資產(chǎn)是不可能有這樣高增長(cháng)的�！�
對此，梁卉做了解釋?zhuān)骸拔覀冑~面的總資產(chǎn)有四十多個(gè)億，凈資產(chǎn)也有二十多個(gè)億。從2008年到現在資產(chǎn)它本身的固定增長(cháng)還是在的，包括我們船舶的固定投資也是很大的；另外，2010年我們的運力就是8萬(wàn)噸，我們現在自有運力有60多萬(wàn)噸，這完全就是一個(gè)資產(chǎn)的增長(cháng)；還有我們所有的利潤滾存部分，肯定是屬于資產(chǎn)的一個(gè)部分；我們2011年的時(shí)候還引進(jìn)了4.15億的戰略資金，這一塊也是資產(chǎn)的一部分�！�
“所以整個(gè)的資產(chǎn)狀況不像他們說(shuō)的，就幾條破船，怎么會(huì )值那么多錢(qián)呢？要知道，四萬(wàn)噸、五萬(wàn)噸的船，一條就兩三個(gè)億�！�
而對于評估值的問(wèn)題，梁卉表示：“我們采用的評估方法不是資產(chǎn)成本法，而是收益評估法和市場(chǎng)比較法。而且船舶的價(jià)值不能從現在來(lái)看，因為有些船在2008年市場(chǎng)價(jià)格高的時(shí)候定的，有可能在2010年才交船，2008年是高點(diǎn)，但2010年是低點(diǎn)，這兩個(gè)價(jià)格是不對稱(chēng)的。你拿2013年市場(chǎng)上的船價(jià)來(lái)比較2008年定的船舶，降價(jià)的部分是不能考慮在資產(chǎn)里的。如果2013年的船到了2016年的增值部分，也是一樣的�！�
只是不知道，這些話(huà)能否說(shuō)服持反對意見(jiàn)的中小股東。