一名上市公司前財務(wù)總監、一名急于上市的光伏企業(yè)董事長(cháng)、一個(gè)一心發(fā)展縣域經(jīng)濟的地方政府，三者的結合卻最終造就了一起嚴重的上市材料造假案件。
近日，證監會(huì )稽查總隊的辦案人員向《第一財經(jīng)日報》揭示了山西天能科技股份有限公司（下稱(chēng)“天能科技”）在IPO申報材料中虛增合同收入、虛構銀行回款的細節。目前該案的調查已經(jīng)結束，正在由證監會(huì )行政處罰委進(jìn)行審理。天能科技將成為首個(gè)發(fā)行人在撤回IPO材料的情況下，仍被追究造假責任的案例。而保薦機構民生證券也被警告并責令整改。
目前已經(jīng)查明的案情顯示，天能科技在2011年1至9月份的三個(gè)重大合同存在偽造結算單、提前確認和虛增收入的情形，共虛增利潤3000多萬(wàn)元。此外，為了讓這些明顯高于行業(yè)平均利潤率的項目更讓人信服，天能科技的實(shí)際控制人還從關(guān)聯(lián)公司賬戶(hù)向客戶(hù)賬戶(hù)打款，用于向天能科技支付虛增的銷(xiāo)售收入，之后這次資金又轉回關(guān)聯(lián)公司構成資金循環(huán)。
作為天能科技太陽(yáng)能光伏產(chǎn)品主要采購者的當地政府，提供工程招標與回款上的種種便利，一個(gè)擁有豐富從業(yè)經(jīng)驗和違規前科的財務(wù)專(zhuān)家在幕后出謀劃策，一名大學(xué)教授身份的獨立董事在完全不知情的情況下充當簽字工具。以上細節均讓天能科技在A(yíng)股發(fā)行上市的造假案中具有標本意義。
精心策劃的財務(wù)騙局
天能科技從去年2月3日預披露（預先披露IPO招股書(shū)申報稿）的那一天起就相當特別——它是被證監會(huì )實(shí)施提前預披露的首批公司之一。很快，本報對其招股說(shuō)明書(shū)中的一系列疑點(diǎn)提出質(zhì)疑，其他媒體也迅速跟進(jìn)。去年3月下旬，有關(guān)媒體的一份調查報道引起了監管部門(mén)的關(guān)注。天能科技隨即在4月份撤回發(fā)行上市申請。
去年8月份，證監會(huì )上海專(zhuān)員辦在對天能科技的審計單位大信會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行現場(chǎng)檢查的過(guò)程中，發(fā)現其對天能科技的審計底稿存在疑點(diǎn)。9月21日，證監會(huì )正式啟動(dòng)了對天能科技以及相關(guān)的大信會(huì )計師事務(wù)所的立案調查。
當證監會(huì )稽查總隊的辦案人員來(lái)到山西應縣的時(shí)候，第一疑惑是這個(gè)朔州市下屬唯一不產(chǎn)煤的窮縣，為何要花4000多萬(wàn)元向天能科技采購一批太陽(yáng)能路燈？應縣2011年的財政收入只有2億元左右，且在山西，與火電價(jià)格相比，太陽(yáng)能路燈的性?xún)r(jià)比更低。
調查組隨即從天能科技在2011年1月至9月期間的三個(gè)主要項目（應縣道路亮化工程、朔州金沙植物園項目、應縣和諧小區項目）著(zhù)手，一方面前往公司固定財務(wù)憑據，另一方面約訪(fǎng)合同的相關(guān)方面，調取銀行資金流轉情況。
首先引起調查組關(guān)注的是這些市政工程項目在招標程序上有明顯的漏洞。比如有的項目在招標之前，天能科技就“未卜先知”地確認了收入，在程序上明顯違反了《招標投標法》和《政府采購法》。
“這些合同在法律上是無(wú)效的，但是中介機構在盡職調查過(guò)程中卻沒(méi)有發(fā)現，顯然沒(méi)有做到勤勉盡責�！毕嚓P(guān)辦案人員告訴記者，政府招標都要進(jìn)行網(wǎng)上公示，發(fā)現其中的問(wèn)題并不難。
更進(jìn)一步，調查組發(fā)現天能科技在IPO申請材料中嚴重夸大了上述三個(gè)項目的收入和利潤。據查，天能科技當期的收入為5個(gè)多億，利潤7000多萬(wàn)元。調查組關(guān)注的三個(gè)項目就虛增了8000多萬(wàn)元的收入和3000多萬(wàn)元的利潤。
實(shí)際上，天能科技偽造了項目結算單據，
作為確認收入的依據。為了讓這個(gè)騙局看起來(lái)更像真的，該公司還在銀行回款上做了手腳。
經(jīng)查，天能科技與多個(gè)空殼公司存在大量的資金往來(lái)。而這些殼公司的注冊地并非真實(shí)的辦公場(chǎng)所，也沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)，完全由天能科技相關(guān)工作人員掌握。
上述資金往來(lái)，后來(lái)查實(shí)全部是為了虛構回款。天能科技以運營(yíng)資金的名義向信用社貸款數千萬(wàn)元并轉入三四個(gè)殼公司，這些殼公司再向天能科技的客戶(hù)、當地政府下屬的園林公司、物業(yè)公司的賬戶(hù)打款，后者再把資金作為工程回款打回給天能科技。最后這些資金又回到殼公司中進(jìn)行多次“幾日游”的循環(huán)。
“盡管天能科技沒(méi)有真正上市發(fā)行，也沒(méi)有對投資者造成實(shí)質(zhì)損失，但是它的造假行為仍然危害到資本市場(chǎng)的誠信基礎和正常秩序，此風(fēng)不可長(cháng)！”辦案人員說(shuō)。
造假鏈條上的利益共同體
天能科技的造假比起過(guò)去的一些案例有一些高明之處。比如它并沒(méi)有生造出一個(gè)關(guān)聯(lián)方，并與其發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)，而是精心利用了與政府之間的合同關(guān)系，不但偽造單據，還虛構了銀行回款。
46歲的劉俊奕擁有注冊會(huì )計師資格。在天能科技準備上市期間，劉俊奕被聘為“董事長(cháng)特別助理”�！疤炷芸萍济髅嫔线�有一個(gè)財務(wù)總監，但是財務(wù)規劃的設計，全部都是劉俊奕具體操辦�！鞭k案人員說(shuō)。
但是僅有劉俊奕也是不夠的，在光伏紅火的幾年中，不少地方政府都把光伏企業(yè)當做香餑餑，給予土地、稅收等各種優(yōu)惠。而應縣這樣一個(gè)窮縣，更是為了留住在當地設廠(chǎng)的天能科技，給予了更多的實(shí)惠和便利——除了大筆的政府采購，還在某種程度上縱容了天能科技的造假行為。
天能科技參與政府采購招標有如神助，虛構的項目收入也順利通過(guò)政府下屬市政公司走賬。而在事情敗露之后，當地政府對上市文件造假也仍然沒(méi)有足夠的認識，對證監會(huì )的調查存在抵觸情緒。
調查人員回憶說(shuō)，當他們到應縣公用事業(yè)局找負責人了解情況時(shí)，現任局長(cháng)表示天能科技的招標是前任負責，自己不知情。而前任局長(cháng)在電話(huà)里說(shuō)了這樣一番話(huà)：“別人不是沒(méi)有發(fā)行成功嘛，沒(méi)有騙到你們嘛，你們還調查干嘛，這不是整人嘛？”
此外，當地縣政府的分管領(lǐng)導也一直以出差為由，拒絕接受調查組的訪(fǎng)談�！笆∈袃杉壷鞴懿块T(mén)都很配合，唯獨到了縣里面，可能是因為比較偏遠吧，當地一些政府普通工作人員連證監會(huì )是干什么的都不清楚�！弊C監會(huì )稽查總隊調查人員說(shuō)。
天能科技董監高均未能盡到勤勉盡責的義務(wù)。值得一提的是，該公司的獨立董事也成了花瓶。調查組約談了天能科技一名身為大學(xué)教授的獨立董事，但其對公司的情況基本上一無(wú)所知。事實(shí)上，他扮演的，僅僅是一個(gè)橡皮圖章的角色。