■招股書(shū)預披露提前至“受理即披露”，自披露起發(fā)行人及中介機構即為“真實(shí)、準確、完整”負責
■發(fā)行人過(guò)會(huì )并履行會(huì )后事項程序后即核準發(fā)行，時(shí)點(diǎn)自主選擇，IPO批文有效期12個(gè)月
■發(fā)行人控股股東、持股高管須承諾，在鎖定期滿(mǎn)后2年內減持的，減持價(jià)不低于發(fā)行價(jià)
■發(fā)行人與承銷(xiāo)商自主確定發(fā)行價(jià)，發(fā)行市盈率高于二級市場(chǎng)平均值須發(fā)布投資風(fēng)險特別公告
■查實(shí)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的發(fā)行人，3年內不再受理其IPO申請
■擬建立以新股發(fā)行價(jià)為比較基準的上市首日停牌機制，抑制“炒新”
昨日，市場(chǎng)關(guān)注已久的《中國證監會(huì )關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)(征求意見(jiàn)稿)》(下稱(chēng)《意見(jiàn)稿》)發(fā)布�！兑庖�(jiàn)稿》從推進(jìn)市場(chǎng)化發(fā)行機制、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體誠信義務(wù)、進(jìn)一步提高新股定價(jià)市場(chǎng)化程度、改革新股配售方式、加大監管執法力度等五方面打出“組合拳”，推進(jìn)新股發(fā)行的市場(chǎng)化、法制化改革。
證監會(huì )新聞發(fā)言人介紹，此次改革的總體原則是：堅持市場(chǎng)化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進(jìn)一步理順發(fā)行、定價(jià)、配售等環(huán)節的運行機制，加強市場(chǎng)監管，維護市場(chǎng)公平，切實(shí)保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
新股發(fā)行改革市場(chǎng)化邁出大步
從《意見(jiàn)稿》內容看，新股發(fā)行機制的市場(chǎng)化改革邁出很大步伐，包括進(jìn)一步提前擬IPO企業(yè)招股書(shū)預披露試點(diǎn)，實(shí)施“受理即披露”;發(fā)行人通過(guò)發(fā)審會(huì )并履行會(huì )后事項程序后，證監會(huì )即核準發(fā)行，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇，真正實(shí)現由市場(chǎng)控制發(fā)行節奏;放寬IPO核準文件有效期至12個(gè)月;擬IPO的在審企業(yè)可申請先發(fā)行公司債，同時(shí)探索鼓勵企業(yè)以發(fā)行普通股之外的其他股權形式，或以股債結合方式融資。
《意見(jiàn)稿》針對發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務(wù)，從加強市場(chǎng)約束、提高持股意向透明度、強化對承諾事項的約束等三方面，給予更嚴格的要求。
按照《意見(jiàn)稿》，發(fā)行人控股股東、持股的董事及高管須在公開(kāi)募集及上市文件中承諾，所持股票在鎖定期滿(mǎn)后兩年內減持的，減持價(jià)不低于發(fā)行價(jià);若公司上市后6個(gè)月內股價(jià)連續20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，鎖定期限自動(dòng)延長(cháng)至少6個(gè)月�！兑庖�(jiàn)稿》還要求擬IPO企業(yè)提出上市后5年內公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩定公司股價(jià)的預案，具體措施可包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。
為提高大股東持股透明度，《意見(jiàn)稿》要求發(fā)行人須披露公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東轉讓股票，還須披露減持原因、其未來(lái)持股意向，及減持行為對公司治理結構及持續經(jīng)營(yíng)的影響。
在新股定價(jià)市場(chǎng)化方面，《意見(jiàn)稿》從定價(jià)方式、個(gè)人投資者參與定價(jià)、強化定價(jià)過(guò)程信息披露等方面做出調整。
按照規定，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)商自行協(xié)商確定，并在發(fā)行公告中披露協(xié)商確定的定價(jià)方式;符合條件的個(gè)人投資者可參與網(wǎng)下定價(jià)及配售，IPO規模4億股以下的，有效報價(jià)機構、個(gè)人投資者分別不少于20人;4億股以上的，分別不少于50人，有效報價(jià)人數不足即中止發(fā)行。
對于定價(jià)過(guò)程及結果，發(fā)行人及主承銷(xiāo)商須在網(wǎng)上申購前公開(kāi)披露，披露內容包括投資者名稱(chēng)、申購價(jià)格及數量、網(wǎng)下所有投資者報價(jià)及公募基金報價(jià)的中位數和加權平均數、發(fā)行價(jià)及市盈率等。發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場(chǎng)平均市盈率的，還須在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，提醒投資者關(guān)注。
在新股配售方式上，《意見(jiàn)稿》引入了主承銷(xiāo)商自主配售機制。網(wǎng)下發(fā)行的新股由主承銷(xiāo)商自主選擇有效報價(jià)的投資者進(jìn)行配售，同時(shí)為防止利益輸送，要求主承銷(xiāo)商和發(fā)行人制作配售程序及結果的信息披露文件并公開(kāi)披露。
IPO網(wǎng)下配售比例，及網(wǎng)下網(wǎng)上回撥比例同樣做出調整。公司股本4億元以下的網(wǎng)下配售比例不低于60%，4億元以上的不低于70%，剩余部分向網(wǎng)上投資者發(fā)售�；負軇t調整為網(wǎng)上有效認購在50至100倍的回撥15%，超過(guò)100倍的回撥30%，但網(wǎng)下配售認購不足的須中止發(fā)行，不得向網(wǎng)上回撥。網(wǎng)上配售可采用現行的按申購量配號抽簽確定中簽號碼的方式，也可采用按申購賬戶(hù)配號抽簽確定中簽賬戶(hù)并配售等量股票的“一個(gè)賬戶(hù)一手，抽簽確定中簽賬戶(hù)”方式進(jìn)行。
尤其值得注意的是，《意見(jiàn)稿》規定網(wǎng)下配售的新股中至少40%應優(yōu)先向公募基金和由社�；鹜顿Y管理人管理的社會(huì )保障基金配售。
引入自主配售機制后，《意見(jiàn)稿》同時(shí)要求發(fā)行人及主承銷(xiāo)商在發(fā)行公告中披露投資者參與自主配售的條件、原則、配售結果，包括每位獲配投資者的名稱(chēng)、報價(jià)、申購數量、配售數額等。
加強監管維護市場(chǎng)“三公”
在大幅推進(jìn)新股發(fā)行體制市場(chǎng)化改革的同時(shí)，《意見(jiàn)稿》“有放有收”，在著(zhù)重加大監管執法工作力度方面作文章，嚴防可能出現的違法違規，維護市場(chǎng)“三公”原則。
按照規定，招股書(shū)預披露之后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數據不得隨意更改，自披露起發(fā)行人及中介機構必須對披露內容的真實(shí)、準確、完整負責。在發(fā)審會(huì )前，中國證監會(huì )將對保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構的工作底稿及盡職履責情況進(jìn)行抽查。
審核中若發(fā)現申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，將中止審核，并在12個(gè)月內不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。所報送文件或法律文書(shū)涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，將移交稽查部門(mén)立案查處，暫停受理相關(guān)中介機構推薦的發(fā)行申請;查證屬實(shí)的，36個(gè)月內不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構及當事人責任。
《意見(jiàn)稿》還著(zhù)力強化了新股發(fā)行的過(guò)程監管、行為監管和事后問(wèn)責，并進(jìn)一步發(fā)揮自律組織作用。要求證券業(yè)協(xié)會(huì )制定自律規則，規范路演推介、投資價(jià)值分析報告披露、承銷(xiāo)商自主配售等行為，并要求證券交易所進(jìn)一步完善新股上市首日開(kāi)盤(pán)價(jià)格形成機制及新股上市初期交易機制。
為抑制“炒新”，《意見(jiàn)稿》要求建立以新股發(fā)行價(jià)為比較基準的上市首日停牌機制;針對上市當年營(yíng)業(yè)利潤同比下滑50%以上或上市當年即虧損的“業(yè)績(jì)變臉”公司，證監會(huì )將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門(mén)立案稽查。但創(chuàng )業(yè)板公司，以及發(fā)行人在招股書(shū)中已明確具體地提示了業(yè)績(jì)下滑風(fēng)險的不在此列。
另外，《意見(jiàn)稿》還進(jìn)一步加大了對發(fā)行人信息披露責任和中介機構保薦、承銷(xiāo)執業(yè)行為的監督執法和自律監管力度。
按照證監會(huì )工作部署，《意見(jiàn)稿》從即日起開(kāi)始向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，征求意見(jiàn)將到本月21日截止，之后將在根據市場(chǎng)各方意見(jiàn)進(jìn)行修改完善的基礎上正式發(fā)布實(shí)施。