市場(chǎng)期待已久的《中國證監會(huì )關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)(征求意見(jiàn)稿)》終于公布，從發(fā)行人及其控股股東定價(jià)行為、引入個(gè)人投資者力量、改革新股配售方式等多方面強化了新股發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)約束。
業(yè)內人士認為，本次改革的一個(gè)突出亮點(diǎn)在于推出了一系列打擊高價(jià)發(fā)行的措施，包括新股發(fā)行節奏由市場(chǎng)調節，控股股東、董事和高級管理人員減持股份要和發(fā)行價(jià)掛鉤，建立以新股發(fā)行價(jià)為比較基準的上市首日停牌機制壓縮二級市場(chǎng)繼續炒作空間等，而這些措施和監管執法力度加大所形成的“組合拳”對于高定價(jià)和“炒新”風(fēng)氣將會(huì )形成明顯的遏制作用，將有望打破多年來(lái)高發(fā)行價(jià)、高市盈率和高超募額的“三高”魔咒。
多方面強化定價(jià)市場(chǎng)約束
《意見(jiàn)》從強化對發(fā)行人及其控股股東定價(jià)行為的市場(chǎng)約束、引入個(gè)人投資者力量、改革新股配售方式等多方面強化了新股發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)約束。
強化對發(fā)行人及其控股股東定價(jià)行為的市場(chǎng)約束方面，《意見(jiàn)》要求發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員承諾，其持股鎖定期與公司股價(jià)表現掛鉤，且在一定期限內其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)。如果發(fā)行價(jià)定價(jià)過(guò)高，上市后一段時(shí)間內公司股價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，上市人員要延長(cháng)持股鎖定期。此外，為進(jìn)一步加大對定價(jià)責任人員的市場(chǎng)約束，要求發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高管提出上市后至少五年內公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩定公司股價(jià)的預案。
《意見(jiàn)》還規定，觸發(fā)發(fā)行人補充信息披露義務(wù)的發(fā)行市盈率基準，從原有的25%調整為與同行業(yè)上市公司平均市盈率持平，對補充披露的信息內容也做了專(zhuān)門(mén)規定，以加強社會(huì )監督，引導理性投資。
而在個(gè)人投資者參與新股定價(jià)方面，本次改革要求提供有效報價(jià)的個(gè)人投資者與機構投資者必須同時(shí)達到規定數量方可確定發(fā)行價(jià)格，有效報價(jià)人數不足的，應當中止發(fā)行。以往新股發(fā)行詢(xún)價(jià)過(guò)程中，已有部分發(fā)行人因報價(jià)機構未達到規定家數而中止發(fā)行，重新啟動(dòng)發(fā)行時(shí)則調低了發(fā)行價(jià)格區間。本次改革引入個(gè)人投資者力量，可以進(jìn)一步加大新股定價(jià)約束，同時(shí)也是對個(gè)人投資者定價(jià)能力的考驗。
新股配售方面，本次改革確立了承銷(xiāo)商新股網(wǎng)下自主配售權，對網(wǎng)上配售及回撥機制也進(jìn)行了調整，有利于強化投資者對發(fā)行定價(jià)的約束力。
根據《意見(jiàn)》，網(wǎng)下配售不再實(shí)行比例配售或搖號配售，而是由主承銷(xiāo)商在提供有效報價(jià)的投資者中自主選擇投資者進(jìn)行配售。投行人士認為，這一機制有利于促進(jìn)承銷(xiāo)商從培養長(cháng)期客戶(hù)的角度出發(fā)，重視買(mǎi)方利益，合理定價(jià)，平衡發(fā)行人與投資者雙方利益，對新股定價(jià)形成約束。同時(shí)，《意見(jiàn)》還要求網(wǎng)下配售的新股中至少40%應優(yōu)先向公募證券投資基金和由社�；鹜顿Y管理人管理的社會(huì )保障基金配售。
同時(shí)，《意見(jiàn)》還調整網(wǎng)下配售比例，強化網(wǎng)下報價(jià)約束機制。該投行人士表示，網(wǎng)下配售比例提高后，一方面網(wǎng)下申購獲配的幾率將增大，有利于促進(jìn)投資者謹慎報價(jià)；另一方面，既定的網(wǎng)下配售部分認購不足的，發(fā)行人須中止發(fā)行，提高網(wǎng)下配售比例也可以增加對賣(mài)方的約束。
本次改革還加大了網(wǎng)上配售方式的靈活性，允許網(wǎng)上發(fā)行采用按申購賬戶(hù)配號抽簽確定中簽賬戶(hù)并配售等量股份的方式配售，簡(jiǎn)言之，可以實(shí)行“一個(gè)賬戶(hù)一手，抽簽確定中簽賬戶(hù)并配這一措施可以更好地滿(mǎn)足中小投資者網(wǎng)上申購的意愿。
有效遏制上市后業(yè)績(jì)“變臉”
監管部門(mén)人士表示，在以往的發(fā)行審核實(shí)踐中，對于監管部門(mén)的反饋和信息披露要求，發(fā)行人、中介機構的回復往往是問(wèn)多答少、虛多實(shí)少。審核過(guò)程中對招股說(shuō)明書(shū)進(jìn)行大面積修改、甚至前后幾稿招股說(shuō)明書(shū)披露的事實(shí)相互矛盾的案例并不鮮見(jiàn)。
對此，《意見(jiàn)》要求，招股說(shuō)明書(shū)預先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數據不得隨意更改。審核過(guò)程中，發(fā)現發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，證監會(huì )將中止審核，并在12個(gè)月內不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。同時(shí)，發(fā)行人相中介機構報送的發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書(shū)涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門(mén)立案查處，暫停受理相關(guān)中介機構推薦的發(fā)行申請；查證屬實(shí)的，自確認之日起36個(gè)月內不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構及相關(guān)當事人責任。
該人士還介紹，借鑒今年財務(wù)報告專(zhuān)項檢查的工作經(jīng)驗，今后還將在發(fā)審會(huì )前對相關(guān)中介機構的工作底稿及盡職履職情況進(jìn)行檢查。而針對市場(chǎng)上屢見(jiàn)不鮮的上市后業(yè)績(jì)“變臉”的現象，《意見(jiàn)》明確，發(fā)行人上市當年營(yíng)業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，證監會(huì )將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門(mén)立案稽查。發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中已經(jīng)明確具體地提示上述業(yè)績(jì)下滑風(fēng)險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。
在進(jìn)一步加大對發(fā)行人信息披露責任和中介機構保薦、承銷(xiāo)執業(yè)行為的監督執法和自律監管力度方面，《意見(jiàn)》提出，建立和完善中國證監會(huì )保薦信用監管系統、證券業(yè)協(xié)會(huì )從業(yè)人員自律管理系統與交易所信息披露系統之間的信息共享和互通互聯(lián)，方便社會(huì )公眾參與監督，強化外部聲譽(yù)和誠信機制的約束功能。發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員未能誠實(shí)履行信息披露義務(wù)、信息披露嚴重違規、財務(wù)造假，或者保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構未能勤勉盡責的，依法嚴懲。
“三高”魔咒有望被打破
“炒新”、“炒小”一直廣被市場(chǎng)詬病。一方面市場(chǎng)抱怨新股發(fā)行定價(jià)過(guò)高，另一方面，市場(chǎng)頻頻爆炒新股，抬高新股發(fā)行價(jià)格�！俺葱隆敝L(fēng)不僅為新股發(fā)行高定價(jià)提供了基礎，阻礙了發(fā)行定價(jià)的理性回歸，也為新股發(fā)行上市后價(jià)格下跌埋下隱患。
前述投行人士表示，本次改革的一項重要措施，是將新股發(fā)行時(shí)機交由發(fā)行人及其承銷(xiāo)機構根據市場(chǎng)情況自主決定，新股發(fā)行節奏將由市場(chǎng)自主調節。在成熟市場(chǎng)，市場(chǎng)高漲時(shí)新股發(fā)行多，市場(chǎng)低迷時(shí)則發(fā)行少，這是市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)雙方自主博弈的結果。他說(shuō)，在境內新股發(fā)行市場(chǎng)，一方面大量企業(yè)排隊等待發(fā)行上市，市場(chǎng)擔心新股發(fā)行壓力；另一方面，每次新股發(fā)行都受到資金搶購，鮮有發(fā)行失敗的情況，這種供求關(guān)系的失衡是導致新股定價(jià)難以理性回歸的原因之一，也阻礙了市場(chǎng)約束和市場(chǎng)調節機制的形成。
該人士同時(shí)提出，新股定價(jià)是完全的市場(chǎng)行為，應當由買(mǎi)賣(mài)雙方自主博弈，新股定價(jià)方式雖然經(jīng)歷了逐步市場(chǎng)化的過(guò)程，但此前監管部門(mén)對發(fā)行定價(jià)的過(guò)程、方式仍有詳盡規定，本次改革后，監管部門(mén)將不再規定具體的定價(jià)方式和程序，由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司自行協(xié)商確定定價(jià)方式，由市場(chǎng)各方自主博弈、自主定價(jià)、自擔后果。
而本次改革的一個(gè)突出亮點(diǎn)在于推出了一系列打擊高價(jià)發(fā)行的措施，包括新股發(fā)行節奏由市場(chǎng)調節，控股股東、董事和高級管理人員減持股份要和發(fā)行價(jià)掛鉤，建立以新股發(fā)行價(jià)為比較基準的上市首日停牌機制壓縮二級市場(chǎng)繼續炒作空間，等等。上述措施和監管執法力度加大所形成的“組合拳”對于高定價(jià)和“炒新”風(fēng)氣將會(huì )形成明顯的遏制作用。
該投行人士認為，所謂市場(chǎng)熱議的新股“三高”實(shí)際上只是“一高”，即發(fā)行價(jià)格高。目前絕大多數中小企業(yè)都是按法律底線(xiàn)確定新股發(fā)行數量�！兑庖�(jiàn)》通過(guò)多措并舉抑制發(fā)行價(jià)，發(fā)行定價(jià)下來(lái)了，募集資金自然就會(huì )減少�！兑庖�(jiàn)》明確要求，擬定的發(fā)行價(jià)格市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場(chǎng)平均市盈率的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商要進(jìn)行特別風(fēng)險提示，提醒投資者關(guān)注。價(jià)格問(wèn)題只能由市場(chǎng)去約束，本輪改革將定價(jià)權交還給市場(chǎng)，交還給投資者，強化了發(fā)行定價(jià)過(guò)程的市場(chǎng)約束。
從長(cháng)期來(lái)看，只有投資主體基于自身利益，認真判斷企業(yè)投資價(jià)值，理性定價(jià)，不盲目跟風(fēng)，不盲信謠言，“炒新”、“炒小”的投資習慣得到真正改變，新股“三高”魔咒才能真正被打破。