一面是上市公司連年虧損，一面是大股東通過(guò)重組實(shí)現資產(chǎn)大幅增值。
上市八年，*ST成霖（成霖股份）僅實(shí)現不到4000萬(wàn)的營(yíng)業(yè)利潤，最近三年更是巨虧2.36億元。在多年進(jìn)行大額關(guān)聯(lián)交易、投資項目大幅虧損、大股東頻頻套現之后，如今公司瀕臨退市時(shí)間點(diǎn)，大股東又在操控一出“金蟬脫殼”的大戲。
按照目前已經(jīng)公告的信息，且不論成霖股份作為制造基地為關(guān)聯(lián)方創(chuàng )造了多少便利和利益，單單是憑借持有這家上市前凈資產(chǎn)為3.31億元企業(yè)的57.45%股權，大股東成霖企業(yè)（維京）股份有限公司在已經(jīng)通過(guò)二級市場(chǎng)減持過(guò)億元之后，還將在重組后獲得4700萬(wàn)元現金、評估價(jià)6.24億元的置出資產(chǎn)以及3700萬(wàn)股目前市值近1.7億元的重組后新公司股份。
上市材料涉嫌誤導
“事實(shí)證明，招股書(shū)中所謂的降低關(guān)聯(lián)交易，到頭只是空談�！痹谝晃辉诙壥袌�(chǎng)投資過(guò)成霖股份的投資者看來(lái)，很大程度上，成霖股份的定位就是大股東的制造基地，獨立性存疑。
據了解，*ST成霖通過(guò)ODM模式主營(yíng)水龍頭、衛浴潔具，產(chǎn)品主要銷(xiāo)往歐美。作為一家臺資控股公司，成霖股份發(fā)展歷程中長(cháng)期采用“臺灣接單、大陸生產(chǎn)、海外銷(xiāo)售”的經(jīng)營(yíng)模式，即：公司從事水龍頭等產(chǎn)品的生產(chǎn)，所需原材料通過(guò)成霖企業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司購買(mǎi)，產(chǎn)品通過(guò)成霖企業(yè)的關(guān)聯(lián)公司向海外銷(xiāo)售。這一模式，令*ST成霖長(cháng)期處于產(chǎn)業(yè)鏈“微笑曲線(xiàn)”的最中段，公司毛利率偏低。
按照成霖股份的解釋?zhuān)捎趪H分工和歷史淵源，公司自設立之初到股份公司設立的較長(cháng)一段時(shí)間內，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中關(guān)聯(lián)交易較為頻繁，金額較大。但按成霖股份當年招股說(shuō)明書(shū)的說(shuō)法，公司的銷(xiāo)售部門(mén)將逐漸完善，獨立面向市場(chǎng)從事銷(xiāo)售業(yè)務(wù)；而且，自2001年至2004年，公司銷(xiāo)售、采購等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易比例逐年降低，產(chǎn)品銷(xiāo)售的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易比例從2002年的24.54%下降到2003年的19.44%、2004年下降至16.20%。成霖股份更是明確提出：“公司銷(xiāo)售方面的關(guān)聯(lián)交易比例規劃為：2005年及以后不超過(guò)20%�！�
然而，公司上市之后的實(shí)際情況給了這個(gè)規劃一記響亮的耳光。翻看成霖股份歷年年報，向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售貨物的比例從2006年開(kāi)始就從未低于20%，該數據在2006年達到20.68%后，2009年已近30%，2011、2012年更是分別達到了32.51%和34.72%。
業(yè)內人士指出，在資本市場(chǎng)，大額關(guān)聯(lián)交易之所以被投資者所詬病，主要因為這是大股東侵占上市公司利益的重要手法之一。事實(shí)上，早在2005年的招股說(shuō)明書(shū)中，成霖股份就提示“不能排除其（實(shí)際控制人）日后通過(guò)關(guān)聯(lián)交易等途徑損害中小股東利益的可能”。盡管成霖股份一再強調“公司的關(guān)聯(lián)交易規范、公允”，但公司招股說(shuō)明書(shū)顯示，早在2003、2004年，公司向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品的毛利率就明顯偏低。2003年，成霖股份向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品毛利率為15.12%，大大低于當期總體銷(xiāo)售的23%；2004年向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售毛利率為16%，與當期總體銷(xiāo)售的20.55%也有4.55個(gè)百分點(diǎn)的差距。2007年4月16日，深圳證監局出具《關(guān)于要求深圳成霖潔具股份有限公司限期整改的通知》，其中明確提出，成霖股份存在“關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據不透明”的問(wèn)題。
此外，鑒于2004年國際有色金屬價(jià)格上漲可能帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，成霖股份在上市材料中反復提及“有色金屬價(jià)格上漲并不會(huì )導致公司成本大幅上升”。然而，上市之后，有色金屬價(jià)格的漲跌卻成為公司利潤的“晴雨表”。
按照成霖股份招股書(shū)中的說(shuō)法，盡管原材料成本占制造成本80%，但銅錠、鋅錠等原料只占不到10%，而公司采購的銅零件、鋅零件等材料，其采購成本也幾乎不受有色金屬漲價(jià)的影響。然而，與這一說(shuō)法大相徑庭的是，成霖股份上市當年的2005年年報中，就提到“受銅、鋅等有色金屬較長(cháng)期間的持續性大幅度漲價(jià)影響，公司原材料成本大幅上升”；2007年年報更是直接提出“銅鋅等有色金屬的價(jià)格直接關(guān)系到本公司的原材料采購成本”，公司存在“原材料大幅漲價(jià)的風(fēng)險”。
募投項目變“拖油瓶”
在關(guān)聯(lián)交易“剪不斷理還亂”、有色金屬價(jià)格波動(dòng)嚴重影響利潤的同時(shí)，成霖股份的募投項目卻在一改再改之后，非但未成公司的動(dòng)力源，反變成業(yè)績(jì)“拖油瓶”，成為近年公司嚴重虧損的重要原因之一。
2005年5月，成霖股份募資4.386億元用于精品潔具生產(chǎn)園、擴建國內營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等7個(gè)項目。然而，八年過(guò)去了，這些上市公司曾做過(guò)詳細可行性分析的項目，除了原“精品潔具生產(chǎn)園”項目變更為“青島成霖科技工業(yè)園項目”外，其余悉數“流產(chǎn)”，剩余資金大多被用于補充流動(dòng)資金。而耗資巨大并被寄予厚望的青島成霖項目，卻在投產(chǎn)后成了壓垮上市公司業(yè)績(jì)的重擔之一。
2007年1月，成霖股份公告稱(chēng)，將“精品潔具生產(chǎn)園”項目變更為“青島成霖科技工業(yè)園項目”。青島成霖科技工業(yè)園項目以和關(guān)聯(lián)方Globe
Union Industrial (B.V.I)
Corp.合資設立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)“青島霖弘精密工業(yè)有限公司”和“青島成霖科技工業(yè)有限公司”方式實(shí)施，成霖股份持有兩家公司的股權比例均為60%。該項目總投資5.7億元，計劃引進(jìn)國外先進(jìn)的工藝設備，增添國產(chǎn)配套設備，形成年產(chǎn)高檔水龍頭及衛浴配件800萬(wàn)套的生產(chǎn)能力。項目預計在2011年銷(xiāo)售額達到16億元，利潤12,731萬(wàn)元。
然而，在2008年，成霖股份新投資的青島公司就由于產(chǎn)能負荷不足，出現較大金額虧損，青島成霖科技該年凈利潤為-3,084.91萬(wàn)元；2009年，剛投產(chǎn)的青島新廠(chǎng)產(chǎn)能利用率不理想；2010年為了維持工廠(chǎng)運轉能力和培訓生產(chǎn)線(xiàn)員工，青島廠(chǎng)替母公司進(jìn)行零組件加工，再運回深圳組裝，青島成霖科技當年虧損已擴大到6,215.89萬(wàn)元。
如果說(shuō)之前青島成霖的虧損還沒(méi)那么惹人關(guān)注的話(huà)，到了2011年，成霖股份母公司ODM外銷(xiāo)業(yè)務(wù)的虧損則令公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險暴露無(wú)遺。公司坦言，“過(guò)去母公司ODM業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的盈利能夠支應國內內銷(xiāo)業(yè)務(wù)的投資和子公司青島廠(chǎng)產(chǎn)能利用率低落造成的虧損”，但在2011年，成本和匯率因素使得母公司本身ODM外銷(xiāo)業(yè)務(wù)也產(chǎn)生虧損。這一年，青島子公司合計虧損5700萬(wàn)元，成霖股份2011年營(yíng)業(yè)利潤更是虧損1.44億元。
成霖股份一位已離職高管曾向中國證券報記者表示，從2011年開(kāi)始，公司最重要的任務(wù)就是減虧，為此，公司進(jìn)行了大規模裁員。翻開(kāi)公開(kāi)資料，2010年底成霖股份員工總數5686人，生產(chǎn)人員4539人；而到了2012年底，公司在職員工4666人，生產(chǎn)人員3047人。兩年內公司裁員過(guò)千人，生產(chǎn)人員更是減少了1492人。
大幅裁員后，盡管成霖股份2012年財務(wù)數據相對改善，但青島子公司2012年的虧損卻增加到了9397萬(wàn)元的高點(diǎn)。為了進(jìn)一步扮靚報表，成霖股份決心向自己的青島子公司“痛下殺手”。2013年初，公司發(fā)布《關(guān)于青島子公司縮小生產(chǎn)規模及相關(guān)事項的公告》，通過(guò)縮小青島子公司生產(chǎn)營(yíng)運規模、處置相關(guān)資產(chǎn)，來(lái)改善成霖股份合并報表的虧損。在完成相關(guān)處置后，成霖股份這項計劃總投資近6億元、預期年銷(xiāo)售16億元的唯一成行募投項目，將僅保留一個(gè)沙鑄工藝制程。
大舉套現 積極賣(mài)殼
與上市之初打造“國際一流公司”的宣傳口號形成鮮明對比，在中小板掛牌八年間，成霖股份不但經(jīng)營(yíng)慘淡，如今更是披星戴帽，瀕臨退市邊緣。然而，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不力的背景下，公司大股東卻在解禁后連續減持，累計套現過(guò)億元。
2010年1月11日至2012年4月27日，成霖企業(yè)通過(guò)二級市場(chǎng)出售方式累計減持17,167,765股，占成霖股份總股本的4.85%。其中，自2010年1月11日至2010年4月7日，成霖企業(yè)累計減持8,080,065股，占公司總股本283,540,517股的2.85%；自2011年7月11日至2012年4月27日，減持成霖股份9,087,700股，占公司總股本453,664,827股的2.00%。查看成霖股份二級市場(chǎng)走勢，結合上市公司公告，保守計算，成霖企業(yè)從二級市場(chǎng)套現金額已超億元。
經(jīng)營(yíng)不善沒(méi)有阻擋成霖企業(yè)減持的步伐，但2013年面臨的退市壓力，卻讓*ST成霖吃不消。為求自保，2013年6月初，*ST成霖推出重組草案，試圖在企業(yè)連年虧損、股東大額套現之后，為大股東的全身而退尋找出路。
分析*ST成霖的重組草案不難發(fā)現，重組后，成霖企業(yè)不僅將“獨善其身”，更是能實(shí)現其資產(chǎn)的大幅增值。按照該重組草案，在通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)、股份轉讓等資本操作后，成霖企業(yè)將最終獲得目前成霖股份扣除貨幣資金14,700萬(wàn)元以及位于深圳市觀(guān)瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權及其地上建筑物以外的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負債為主的置出資產(chǎn)、重組方控制人支付的4700萬(wàn)元現金以及3700萬(wàn)股目前市值近1.7億元的重組后新公司股份。根據中企華評估出具的資產(chǎn)評估報告書(shū)，截至2012年12月31日，此次交易中成霖企業(yè)獲得的成霖股份置出資產(chǎn)評估值為62,359.32萬(wàn)元。
綜合分析，重組后，成霖企業(yè)對成霖股份的股權投資，最終換成了近10億元的現金+股權+資產(chǎn)；而在2005年之前，這筆投資僅體現為一家凈資產(chǎn)3.31億元企業(yè)的57.45%股權。上市八年間，成霖股份僅創(chuàng )造了不到4000萬(wàn)的營(yíng)業(yè)利潤，但對大股東成霖企業(yè)來(lái)說(shuō)卻可謂獲益頗豐。尤其是通過(guò)此次重組，上市公司與大股東多年的大額關(guān)聯(lián)交易將再無(wú)被深究的后顧之憂(yōu)，成霖企業(yè)更將成功抽身，在將增值資產(chǎn)落袋為安之后，省卻了“保殼”的壓力。
然而，此次重組注入上市公司的資產(chǎn)是否真正質(zhì)地優(yōu)良？新東家寶鷹股份放棄IPO選擇借殼上市的背后又有何考慮？本次重組又是否符合監管部門(mén)的監管思路？中國證券報將繼續關(guān)注。