母公司一年前花7.67億元購買(mǎi)的資產(chǎn)卻以10.1億元賣(mài)給上市公司，二級市場(chǎng)上山東黃金（600547）的投資者則選擇了用腳投票。昨日山東黃金直接以跌停價(jià)開(kāi)盤(pán)，市值一日蒸發(fā)45億元。
在國際金價(jià)持續下探的背景下仍以高溢價(jià)收購母公司的資產(chǎn)，山東黃金的資產(chǎn)重組為市場(chǎng)留下了不少疑問(wèn)。為何標的資產(chǎn)的估值會(huì )在一年后出現巨量增長(cháng)？又為何以高溢價(jià)收購母公司的資產(chǎn)？
溢價(jià)3.5倍收購標的資產(chǎn)
停牌籌劃資產(chǎn)重組近三個(gè)月的山東黃金日前發(fā)布重組預案稱(chēng)，公司擬以33.72元/股的價(jià)格發(fā)行約2.96億股股份，購買(mǎi)母公司山東黃金集團及其他公司的資產(chǎn)。同時(shí)，還擬非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)30億元，用于發(fā)展標的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)和補充流動(dòng)資金。
公告顯示，此次重組的標的資產(chǎn)，即山東黃金集團及其他公司持有的礦山和黃金礦業(yè)權的賬面價(jià)值為22.4億元，然而其預估值卻高達上百億元，為108億元。這也意味著(zhù)，山東黃金此次對標資產(chǎn)的收購幾乎是溢價(jià)3.5倍。
尤其值得注意的是，標的資產(chǎn)中的一項名為“天承公司100%股權”的價(jià)格顯得頗為詭異。公開(kāi)資料顯示，該項資產(chǎn)98.5%的股權是山東黃金集團于2012年6月從自然人張安康手中以7.67億元購得。然而僅一年時(shí)間，該項資產(chǎn)的預估值便達到了10.1億元，暴增近3億元。
而實(shí)際上，根據公告顯示，目前天承公司的賬面價(jià)值僅為1.58億元。
不合邏輯的收購價(jià)
針對天承公司的詭異收購價(jià)，北京商報記者以投資者的身份采訪(fǎng)了山東黃金證券事務(wù)部，該公司的工作人員表示：“我們的基準日是截止到今年一季度，是按2013年3月31日往前三年的黃金價(jià)格的平均值計算。對于天承公司的高溢價(jià)，是因為金價(jià)的問(wèn)題，去年6月集團收購后，金價(jià)處于高位，所以我們的預估值會(huì )有這么高的增幅�！迸c此同時(shí)，他還確認說(shuō)，如果此次收購順利完成，對天承公司的收購價(jià)格不會(huì )低于預估值。
不過(guò)，在業(yè)界人士看來(lái)，山東黃金高溢價(jià)收購的理由站不住腳。
一位不愿透露姓名的業(yè)界人士在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“如果礦的產(chǎn)能沒(méi)有發(fā)生變化的話(huà)，一般來(lái)說(shuō)這種溢價(jià)不太現實(shí)。因為目前國際金價(jià)的走勢并不是特別好，所以說(shuō)通過(guò)資產(chǎn)評估的方式來(lái)溢價(jià)的話(huà)很難。同時(shí)，僅一年的時(shí)間又大幅增值，這恐怕說(shuō)不過(guò)去”。
事實(shí)上，在山東黃金對天承公司收購上，不僅評估價(jià)格被認為存有問(wèn)題，而且其溢價(jià)收購的做法也值得探討。
上述業(yè)界人士表示，盡管在去年6月至今年3月之間黃金價(jià)格有過(guò)高位時(shí)期，但是這次收購的籌劃是出現在黃金價(jià)格持續下跌之后，在此背景下，正常情況下收購方是不會(huì )選擇溢價(jià)收購的，而是會(huì )傾向于折價(jià)收購�！耙驗樵诮饍r(jià)下跌的情況下，儲備黃金并不是一個(gè)特別好的選擇，因為它的增值價(jià)格在下降，開(kāi)采的越多未來(lái)相應的損失也就越大�！睒I(yè)界人士如是說(shuō)。
高溢價(jià)的背后
重組預案顯示，標的資產(chǎn)天承礦業(yè)的增值率達537.76%，而另外一項標的資產(chǎn)——鑫源礦投的增值率更是高達3516.77%。鑫源礦投的賬面價(jià)值為虧損5584.33萬(wàn)元，而預估值為19億元。該公司之所以如此值錢(qián)，被外界認為是其擁有一座金屬量達105噸的黃金礦藏。
但值得一提的是，該座金礦曾幾度易主。2008年，山東省萊州市金城鎮東季村被勘探發(fā)現了一座金屬量達105噸的黃金礦藏。三年后，自然人張安康控股的山東盛大礦業(yè)宣布將該座金礦山收入囊中。2012年，張安康將山東盛大礦業(yè)及天承公司的控股權一同打包出售給了山東黃金集團。經(jīng)過(guò)幾次轉讓?zhuān)綎|黃金成了該座金礦的最后接棒者。
值得玩味的是，轉讓方張安康從中賺取的利潤皆可謂盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。
公開(kāi)資料顯示，當初張安康購得上述金礦（業(yè)界傳該金礦正是在鑫源礦投旗下）的交易價(jià)為8151.64萬(wàn)元，其將盛大礦業(yè)轉讓給山東黃金集團時(shí)的交易價(jià)為30.8億元，而2010年盛大礦業(yè)總資產(chǎn)為7.13億元，粗略來(lái)算，張安康獲得的利潤應該達22.86億元。
對于山東黃金此次詭異的收購，有分析人士認為其是在為母公司的高價(jià)收購買(mǎi)單�！澳腹緦①Y產(chǎn)轉移給山東黃金后，既轉移了收購成本，又增加了對上市公司的控制權，一舉兩得�！狈治鋈耸勘硎�。