亂花漸欲迷人眼。
連續兩年共斥資8.66億元，沃森生物把深陷虧損泥淖、資不抵債的河北大安制藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)大安制藥)90%的股權收入囊中�！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者調查發(fā)現，在沃森生物收購大安制藥前夜，四川方向藥業(yè)的董事長(cháng)蘇忠海似乎是未卜先知，利用旗下多個(gè)平臺提前埋伏于大安制藥，倒手之間斬獲了巨額利潤。
今年6月底，沃森生物又斥資4.08億元從石河子隆臣投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)隆臣投資)手中收購了3家上游批發(fā)商的股權�！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者獨家獲悉，隆臣投資的執行事務(wù)合伙人蘇李紅亦是蘇中海所創(chuàng )立的成都煌基商貿公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)煌基商貿)的股東。值得注意是，煌基商貿與沃森生物同為大安制藥的股東，目前持有大安制藥10%的股權。
上述兩起合計12.74億元的并購案背后，都有浙商蘇忠海的身影。這一切僅僅只是巧合，還是一場(chǎng)早已經(jīng)精心設計好的資本局？
一場(chǎng)蹊蹺的收購
繼2012年9月沃森生物以5.29億元購得大安制藥55%股權后。今年6月，沃森生物再次以3.37億元受讓石家莊瑞聚全醫藥技術(shù)咨詢(xún)有限公司(下稱(chēng)瑞聚全)持有的大安制藥35%股權。本次收購完成后，沃森生物將持有大安制藥90%的股權。兩次收購總計耗費沃森生物8.66億元真金白銀。
資料顯示，大安制藥是河北省內唯一具有單采血漿站的血液制品企業(yè)，已具備100噸/年的采漿能力，已獲得包括人血白蛋白等藥品生產(chǎn)批準文號，共4個(gè)品種22種規格。公司現已儲備了約180噸血漿。
但上述收購事宜曾備受市場(chǎng)質(zhì)疑，因為從2009年開(kāi)始，大安制藥一直處于虧損狀態(tài)。其財務(wù)報表顯示，自2011年開(kāi)始，大安制藥就已經(jīng)沒(méi)有任何營(yíng)業(yè)收入，但管理費用卻開(kāi)始暴增，從2010年時(shí)的486.59萬(wàn)元增至2055.24萬(wàn)元。
在去年的首次收購時(shí)，大安制藥的賬面凈資產(chǎn)已為-5746.39萬(wàn)元，這還是原股東在火速增資1.23億元的結果。但經(jīng)上海立信會(huì )計師事務(wù)所的評估，其全部權益價(jià)值為9.6億元，增值約17倍，由此得到55%股權的收購價(jià)格為5.29億元。截至今年3月，大安制藥營(yíng)業(yè)收入仍然為0，凈利潤為-611.52萬(wàn)元。
8.66億元收購一家連續虧損、沒(méi)有營(yíng)收的企業(yè)，沃森生物真的是“不差錢(qián)”？答案是否定的。
沃森生物6月27日發(fā)布的公告顯示，隨著(zhù)公司快速擴張，同時(shí)公司及控股子公司生產(chǎn)規模持續擴大，公司流動(dòng)資金需求不斷增加。公司計劃使用
“玉溪沃森疫苗產(chǎn)業(yè)園三期工程項目”閑置的募集資金1億元用于暫時(shí)補充流動(dòng)資金。而其18.06億元的超募資金，截至2013年5月31日僅余2230.45萬(wàn)元。此外，公司一季度實(shí)現凈利潤2586萬(wàn)元，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流凈額為-6803萬(wàn)元。
沃森生物于2010年11月上市，其發(fā)行市盈率曾達到破天荒的133.8倍，刷新了當年的最高紀錄。沃森生物也成為當年A股市場(chǎng)新股發(fā)行時(shí)估值最高的公司，發(fā)行價(jià)格95元/股。
大安制藥往事
公開(kāi)資料顯示，在蘇忠海介入大安制藥前，石家莊恒達汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)恒達汽車(chē))控制了大安制藥60%的股權。但在2012年1月16日~8月8日期間，恒達汽車(chē)將大安制藥25%的股權轉讓給了四川方向藥業(yè)有限責任公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)方向藥業(yè))，其余35%轉讓給了石家莊瑞聚全醫藥技術(shù)咨詢(xún)有限公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)瑞聚全)；石家莊市彼岸科貿有限公司將其持有的大安制藥10%的股權轉讓給了方向藥業(yè)；河北醫科大學(xué)科技總公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)河北醫大總公司)將其持有的大安制藥30%股權中的20%轉讓給了成都鎮泰投資有限公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鎮泰投資)，其余10%轉讓給了煌基商貿。
《每日經(jīng)濟新聞》記者調查發(fā)現，瑞聚全直接由蘇忠海和丁躍建發(fā)起設立，兩人分別持股34.29%和65.71%。蘇忠海持有鎮泰投資50%的股權，而鎮泰投資又持有方向藥業(yè)73%的股權；同時(shí)，方向藥業(yè)、煌基商貿和瑞聚全的法定代表人都是蘇忠海；雖然煌基商貿在成立后發(fā)生過(guò)一次股權轉讓?zhuān)D讓之前蘇忠海是兩人股東之一。
在沃森生物收購前不久，大安制藥四大股東方向藥業(yè)、鎮泰投資、煌基商貿和瑞聚全持股比例分別為35%、20%、10%和35%的格局就此形成。去年8月，4家股東按照比例增資共計1.23億元，大安制藥注冊資本達1.43億元。
不難推算，丁躍建通過(guò)瑞聚全實(shí)際控制大安制藥23%的股權，其余分布在四家股東里的77%的大安制藥股權都受蘇忠海的直接控制或與之有關(guān)聯(lián)，而也正是這兩人控制的多個(gè)企業(yè)主導了大安制藥的數次股權變更。兩人甚至直接合伙成立公司參與股權更迭，再聯(lián)系到沃森生物8.66億元的巨額收購，此二人在數次股權變更后成為此次收購的最大受益人。
蘇忠海的“騰挪術(shù)”
今年剛到不惑之年的蘇忠海是浙江平陽(yáng)人氏，在醫藥行業(yè)浸淫多年。目前，他在川內掌控了方向藥業(yè)、鎮泰投資、煌基商貿等多個(gè)運作平臺，就是上述平臺在大安制藥的股權騰挪中扮演了極為重要的角色。
在沃森生物收購大安制藥的前夜，一幕幕資本騰挪大戲便開(kāi)始上演。
2012年1月，方向藥業(yè)以500萬(wàn)元從恒達汽車(chē)購得大安制藥25%股權，5月，以200萬(wàn)元從彼岸科貿購得10%股權。同年5月，鎮泰投資以400萬(wàn)元從河北醫科大學(xué)科技總公司購得20%的股權。7月，煌基商貿以200萬(wàn)元從河北醫科大學(xué)科技總公司購得10%的股權，8月，瑞聚全以700萬(wàn)元從恒達汽車(chē)購得35%的股權。
值得注意的是，上述轉讓均是以出資額為基準平價(jià)購得。蘇忠海直接或間接掌控的多個(gè)平臺在不到1年的時(shí)間里，耗資僅2000萬(wàn)元，即掌控了大安制藥100%的股權，蘇忠海也順利的當上了大安制藥的法定代表人及實(shí)際控制人。
在控制了大安制藥后，大安制藥隨即被打造為極具發(fā)展潛力的血制品企業(yè)。在沃森生物8.66億元的重金收購實(shí)現后，除去收購前的1.32億元增資，蘇忠海及其系列平臺企業(yè)從中漁利超過(guò)7億元。
而早在2011年，蘇忠海就利用自己所掌控的平臺開(kāi)始向大安制藥輸血，試圖增加收購砝碼。2011年12月31日，方向藥業(yè)旗下四川錦坪醫藥有限責任公司向大安制藥借款800萬(wàn)元；2012年7月20日和23日，方向藥業(yè)和新張藥業(yè)分別向大安借款3378.6萬(wàn)元、30萬(wàn)元。
值得注意的是，就在鎮泰投資收購大安制藥20%股權之前的2個(gè)月，2012年3月6日，鎮泰投資進(jìn)行了一次法定代表人變更，一位名叫涂科的女性成為鎮泰投資法定代表人，而此前鎮泰投資法定代表人一直為蘇忠海。
經(jīng)營(yíng)范圍為項目投資和建筑安裝的鎮泰投資成立于2006年，但只有2012年其年檢信息才顯示有房地產(chǎn)及醫藥公司投資項目。蘇忠海的對于其控制企業(yè)的種種蹊蹺的變更及業(yè)務(wù)操控，與大安制藥的股權騰挪時(shí)間節點(diǎn)不謀而合。昨日傍晚，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電鎮泰投資在工商檔案上留下的電話(huà)，電話(huà)里傳來(lái)了方向藥業(yè)的彩鈴，但無(wú)人接聽(tīng)。
與隆臣投資間接相關(guān)
沃森生物的并購戰略仍在繼續。
今年，6月21日，沃森生物與隆臣投資簽署了關(guān)于寧波普諾生物醫藥有限公司、圣泰(莆田)藥業(yè)有限公司、山東實(shí)杰生物藥業(yè)有限公司(以下分別簡(jiǎn)稱(chēng)寧波普諾、莆田圣泰、山東實(shí)杰)股權收購框架協(xié)議，擬以合計對價(jià)最高不超過(guò)4.08億元收購隆臣投資持有的三家公司各51%的股權。
公告顯示，寧波普諾、莆田圣泰、山東實(shí)杰分別為浙江、福建、山東省區域內具有優(yōu)勢的生物制品和疫苗的專(zhuān)業(yè)批發(fā)商。沃森生物目前主要業(yè)務(wù)為疫苗及血液制品研發(fā)、生產(chǎn)及營(yíng)銷(xiāo)，和這三家公司構成產(chǎn)業(yè)鏈上下游的關(guān)系。
對于此次收購，沃森生物稱(chēng)，生物醫藥行業(yè)微笑曲線(xiàn)的兩端分別為研發(fā)和營(yíng)銷(xiāo)，本次收購有利于公司進(jìn)一步掌控優(yōu)質(zhì)渠道資源，提高公司營(yíng)銷(xiāo)體系核心能力。
此次收購與大安制藥的收購表面看似毫無(wú)關(guān)聯(lián)性，其實(shí)不然。
昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢(xún)工商檔案發(fā)現，隆臣投資的執行事務(wù)合伙人蘇李紅亦現身煌基商貿的股東名單。
成立于2004年的煌基貿易注冊資本僅為50萬(wàn)元，法定代表人為蘇忠海。公司注冊地為成都市武侯區科華北路13號1棟2單元6號。7月3日上午，記者在此處多方打聽(tīng)，未能尋得該公司的蹤跡。
值得注意的是，去年7月26日，河北醫大總公司將所持有的大安制藥另外10%股權以200萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給煌基商貿。由于轉讓價(jià)僅為注冊資本，河北醫大總公司此舉被媒體質(zhì)疑為涉嫌國有資產(chǎn)流失。
然而，就在煌基商貿吞下這塊“肥肉”僅僅五天，2012年8月1日，煌基商貿就召開(kāi)了股東會(huì )。會(huì )議一致同意蘇李紅和李沖為公司新股東，蘇中海和吳亞偉退出股東會(huì )。蘇忠海將所持煌基商貿70%的股權，即35萬(wàn)元出資以貨幣方式轉讓給蘇李紅。此外，蘇忠海還將公司10%的股權以5萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給李沖。吳亞偉則將所持公司20%的股權即10萬(wàn)元，轉讓給了李沖。
蘇忠海為何心甘情愿把到手的“肥肉”拱手送給蘇李紅和李沖，著(zhù)實(shí)令人費解。