在針對中國生物的“烏龍收購”流產(chǎn)短短一個(gè)月之后，上海萊士在7月17日召開(kāi)了臨時(shí)股東大會(huì )。盡管充滿(mǎn)了爭議，此次大會(huì )還是審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》。在這宗交易中，這家公司以高達近6倍的溢價(jià)收購了一家IPO“爛尾”公司——邦和藥業(yè)。
　　稍早之前，上海萊士宣布，擬向特定對象科瑞天誠、新疆華建、傅建平、肖湘陽(yáng)發(fā)行股份9365萬(wàn)股，用于收購邦和藥業(yè)100%股權。收購完成后，邦和藥業(yè)成為上海萊士全資子公司。上海萊士說(shuō)，本次交易完成后，該公司的年投漿量將由目前的355噸增至475噸，一躍成為國內血液制品龍頭生產(chǎn)企業(yè)之一，預計該公司2013年度、2014年度預測凈利潤將達到30912.93萬(wàn)元、34910.53萬(wàn)元。
　　這宗交易之所以充滿(mǎn)爭議，問(wèn)題在于其高達近6倍的溢價(jià)水平。根據該方案，該宗交易將以2013年4月30日為基準日，邦和藥業(yè)100%股權評估值為180695.60萬(wàn)元。根據中通誠資產(chǎn)評估出具的中通評報字(2013)105號《資產(chǎn)評估報告》，以2013年4月30日為評估基準日，邦和藥業(yè)(母公司)截至評估基準日的賬面價(jià)值為2.64億元，評估最終采用收益法評估數值，增值154270.68萬(wàn)元，增值率583.81%。實(shí)際上，數據顯示，截至2012年12月31日，被收購對象邦和藥業(yè)的總資產(chǎn)為38249.13萬(wàn)元，凈資產(chǎn)則為25965.23萬(wàn)元，其2012年的營(yíng)業(yè)收入則為23199.82萬(wàn)元。
　　值得注意的是，在這宗交易中，出現了“九鼎系”的身影。此前披露的方案顯示，對于此次的交易對象邦和藥業(yè)，其前身為海星邦和，由海星集團、陜西中輝和熊軍共同出資于1997年設立，成立后到2009年9月期間，這家公司先后經(jīng)歷了14次股權轉讓。2010年11月8日，盈泰九鼎以2770萬(wàn)元對邦和股份增資，盈泰九鼎此次增資價(jià)格為13.85元/股；2011年3月6日，傅建平等21名自然人股東與昆吾九鼎、那曲元和簽署《股份轉讓協(xié)議書(shū)》，按相同比例將450萬(wàn)股股份分別轉讓給昆吾九鼎370萬(wàn)股、那曲元和80萬(wàn)股，轉讓價(jià)格為13.85元/股；2011年6月15日，昆吾九鼎將所持200萬(wàn)股股份轉讓給河南九鼎；2011年8月15日，那曲元和將所持47.15萬(wàn)股股份轉讓給金澤九鼎。也就是說(shuō)，在2013年5月之前，“九鼎系”旗下的四只基金：盈泰九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎和金澤九鼎分別持有邦和藥業(yè)200萬(wàn)股、200萬(wàn)股、170萬(wàn)股和47.15萬(wàn)股股權，其持股成本均為13.85元/股。
　　2013年5月13日，新疆華建與邦和藥業(yè)29名股東分別簽署股權轉讓協(xié)議，收購29名股東合計所持31.83%的股份，其中，就包括了“九鼎系”旗下的四只基金。按照轉讓款計算，上述四只基金的轉讓價(jià)格為27.69元/股，也就是說(shuō)，“九鼎系”的基金在這宗交易中獲得了100%的收益。
　　資料顯示，新疆華建由中國華建投資控股有限公司于2013年5月13日出資設立。在這宗交易中，新疆華建沒(méi)有獲得任何收益。不僅如此，這家公司還要對標的公司的業(yè)績(jì)做出承諾。方案顯示，包括新疆華建在內的交易方承諾，利潤補償期間暫定為2013-2015年度，截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累積承諾凈利潤分別為8243.69萬(wàn)元、18729.17萬(wàn)元及32152.41萬(wàn)元。
　　這宗交易遭到了來(lái)自業(yè)內的質(zhì)疑。有業(yè)內人士稱(chēng)，邦和藥業(yè)只有120噸的血漿，即使按照每年1個(gè)億的利潤算，也要18年才能收回來(lái)。
　　九鼎投資合伙人兼醫藥基金總裁禹勃則對《經(jīng)濟參考報》記者表示，這宗交易的關(guān)鍵有三點(diǎn)，一是邦和出讓了控股權；二是收購對象本身是一種資源占有型的企業(yè)，作為稀缺資源，怎么估價(jià)都不為過(guò)；第三，市場(chǎng)只關(guān)注到了邦和藥業(yè)的血液量，但沒(méi)有關(guān)注到在所有血液制品企業(yè)中，邦和是成本控制做得最好的，上海萊士需要它的核心工藝技術(shù)。因此，整個(gè)交易的各方都有相應的需求。據披露，邦和藥業(yè)2011年和2012年的毛利率分別是65.55%和69.44%，對照A股上市公司血液制品行業(yè)的數據，邦和藥業(yè)2011年的毛利僅低于華蘭生物，高過(guò)了上海萊士、天壇生物等，2012年在行業(yè)整體毛利率有所下滑的背景下，邦和藥業(yè)毛利率卻繼續攀升近4個(gè)百分點(diǎn)，達到69.44%，比第二名上海萊士高了近9個(gè)百分點(diǎn)。
　　公開(kāi)資料顯示，邦和藥業(yè)前身是空軍后勤部血液制品研究所，在2012年9月13日進(jìn)入IPO的環(huán)保公示階段。據核查報告，邦和藥業(yè)本次擬在創(chuàng )業(yè)板發(fā)行2167萬(wàn)股，募集資金18533.96萬(wàn)元。不過(guò)，這家公司隨后撤回了IPO。其原因則可能是業(yè)績(jì)的下降已經(jīng)無(wú)法滿(mǎn)足IPO專(zhuān)項核查的要求：2013年前4個(gè)月，該公司營(yíng)業(yè)收入為5122.5萬(wàn)元，凈利潤僅為262.9萬(wàn)元，而其2012年營(yíng)業(yè)收入為2.3億元，凈利潤為7173.7萬(wàn)元。
　　中投顧問(wèn)公司產(chǎn)業(yè)研究部經(jīng)理郭凡禮指出，上海萊士此次收購，公司年投漿量將由原來(lái)的355萬(wàn)噸增加到475萬(wàn)噸，在行業(yè)內占據舉足輕重的地位，但是并不意味著(zhù)上海萊士將成為我國最大的血液制品企業(yè)，只能與天壇生物、華蘭生物旗鼓相當�！爸袊�生物擁有20多家血站，而上海萊士只有12家，現在上海萊士收購邦和藥業(yè)，二者之間的競爭更加激烈�！�
　　據他介紹，血站相對于血液制品企業(yè)來(lái)說(shuō)是不可或缺的生產(chǎn)原材料，掌握了血站就相應地掌握了當地的資源，對后續企業(yè)血制品進(jìn)入當地市場(chǎng)鋪就了一條大道。目前全國大概有452個(gè)血站，其中省會(huì )城市的血液中心32個(gè)，設在地級市的中心血站321個(gè)，縣級的99個(gè)。血站作為公益性事業(yè)，其經(jīng)費來(lái)源及支出均由政府財政安排。目前血站基本上被血液制品企業(yè)所占據。
　　“這也是上海萊士先后瞄準中國生物和邦和藥業(yè)，并如此迅速達成交易的重要原因之一�！币晃粯I(yè)內人士指出。