停牌籌劃重大資產(chǎn)重組前夜，銀江股份又曝出新聞。
有網(wǎng)帖曝光銀江股份2012年10月中標的山東濟寧市北湖新區北湖城市信息網(wǎng)絡(luò )平臺項目被棄，數月后既沒(méi)簽訂合同，也無(wú)施工，指責公司不履行合同、連累關(guān)系人；甚至向公司高管發(fā)出警告，“突然說(shuō)不做了，政府十分為難、騎虎難下，你們讓我們難過(guò)，我們不會(huì )顧忌朋友面子”。
知情人透露，北湖項目拖延的原因是項目投標時(shí)超低報價(jià)競標，期望中標后以增補工程方式獲得補償回報，但沒(méi)想到這是閉口工程，無(wú)法增補。
有投資者因此指責銀江股份涉嫌重大事件隱瞞不報。不僅如此，本報記者調查發(fā)現，銀江股份在公開(kāi)信息披露及公司內部治理方面，存在很大問(wèn)題。
原大客戶(hù)高層秘密持股控股股東
除上述傳聞外，據記者了解，此前銀江股份的實(shí)際控制人還發(fā)生了一次被人為刻意隱瞞至今且又極其蹊蹺的股權轉讓。
本報獨家獲悉，今年5月13日，銀江股份控股股東銀江科技集團有限公司(下稱(chēng)銀江集團)，銀江股份董事長(cháng)王輝受讓周水強持有的銀江集團5.6%的280萬(wàn)元股權，轉讓完成后，王輝持有銀江集團的股權比例從44.4%變更為50%，王輝、劉健夫婦合計持有股權比例從50.4%變成56%。
王輝受讓周水強持有的銀江集團股權貌似為一筆控股公司股東間正常的股權轉讓?zhuān)�、周二人簽訂的股權轉讓協(xié)議卻相當蹊蹺，周持有的銀江集團5.6%的280萬(wàn)股權之轉讓價(jià)格竟然僅為1元人民幣。
據銀江股份2013年一季報，5.6%的銀江集團股權對應的銀江股份股權數量為4951128股，按股權轉讓之日20.6元/股收盤(pán)價(jià)計算，市值高達1.02億元，卻被以1元人民幣價(jià)格出讓。
需要說(shuō)明的是，在銀江股份創(chuàng )業(yè)板IPO上市之際，銀江集團股東名冊中并沒(méi)有周水強這個(gè)人。銀江集團當時(shí)出資情況為：王輝出資2200萬(wàn)元，占注冊資本比例44.4%；浙江鑫和科技有限公司(下稱(chēng)浙江鑫和)出資1000萬(wàn)元，占注冊資本比例20%；丁革、劉健、王毅、楊富金、錢(qián)小鴻五人各出資300萬(wàn)元，占注冊資本比例6%；柴志濤出資280萬(wàn)元，占注冊資本比例5.6%。
詭異的是，銀江集團5000萬(wàn)注冊資本一直未見(jiàn)變動(dòng)，而在王輝受讓了周水強5.6%的股權后，一個(gè)顯著(zhù)的變化是，王輝出資從2220萬(wàn)元變成2500萬(wàn)元，占注冊資本比例50%，上市前曾在銀江集團股東名單上出現的柴志濤卻神秘消失了。
周何時(shí)成為銀江集團股東、5.6%的股權從何而來(lái)均是謎。
投行人士給出的分析結論是，轉讓價(jià)格明顯有違常理，這說(shuō)明王、周二人的關(guān)系屬于利益一致行動(dòng)人，在超低價(jià)轉讓股權背后必然有著(zhù)某種特殊利益安排。
由此推斷，柴志濤、周水強、王輝三人之間應該存在股權代持關(guān)系，而這層代持關(guān)系在銀江股份IPO申報材料時(shí)被有意無(wú)意地隱瞞了。換言之，銀江股份IPO已涉嫌不實(shí)披露控股股東銀江集團的股權信息。
本報還從知情人士處獲悉，向王輝轉讓5.6%銀江集團股權的周水強并不是普通自然人股東，在退休到銀江集團任職前，周曾擔任過(guò)杭州市公安局交警支隊(杭州交警支隊)的副支隊長(cháng)。
銀江股份招股書(shū)顯示，杭州交警支隊為公司2009年1-6月的第一大客戶(hù)，對其銷(xiāo)售金額為1963.41萬(wàn)元。
如若王輝與周水強確如投行人士所懷疑的存在“特殊利益安排”，那么，銀江股份對杭州市公安局交警支隊的銷(xiāo)售還可能存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題。
經(jīng)審計的收入前后矛盾
早在2012年6月，本報就曾獨家發(fā)表連續報道，對銀江股份IPO業(yè)績(jì)的真實(shí)性提出諸多質(zhì)疑。其澄清公告中也有一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題始終沒(méi)有合理解釋?zhuān)蔷褪枪敬罂蛻?hù)杭州市公安局交警支隊營(yíng)業(yè)收入在上市當年呈現前高后低、伸縮自如的驚人異變。
據銀江股份招股書(shū)，2009年上半年，公司對杭州交警支隊的銷(xiāo)售收入為1963.41萬(wàn)元，在前五大客戶(hù)榜單上名列第一。但是，到了2009年年報里，公司對杭州交警支隊的銷(xiāo)售收入竟然從1963.41萬(wàn)元降至1445.02萬(wàn)元。
按照正常邏輯，既然銀江股份2009年上半年對杭州交警支隊銷(xiāo)售收入業(yè)經(jīng)審計確認，即使下半年不再發(fā)生銷(xiāo)售，銀江股份對杭州交警支隊的全年銷(xiāo)售收入不可能減少。
對此，有投行人士曾明確指出，此乃不該出現的低級錯誤，與公司粉飾IPO業(yè)績(jì)有關(guān)。在扮靚“財務(wù)報表”的過(guò)程中，忘記了IPO前已對這個(gè)大客戶(hù)做了銷(xiāo)售收入確認，糊里糊涂地在年底又得出另外一個(gè)結果。
令人遺憾的是，如此明顯的漏洞并未引起監管部門(mén)的應有關(guān)注。
然而本報獲取的最新證據則進(jìn)一步指向銀江股份嚴重涉嫌IPO業(yè)績(jì)造假。
歷經(jīng)近半年時(shí)間的跟蹤調查，本報從一位知情人士處獲得了銀江股份上市前2006年、2007年的電子工程原始統計報表，相關(guān)資料源自銀江股份財務(wù)部一名離職員工的廢棄電腦。
知情人士向記者透露，這些內部文件之所以被那名離職員工保存在私人電腦里，一個(gè)重要目的就是為了在將來(lái)粉飾業(yè)績(jì)的問(wèn)題東窗事發(fā)之時(shí)可憑此自保。
在上述電子工程清單中，共統計列示了100個(gè)智能建筑項目工程，涉及合同金額高達1.59億元。每個(gè)工程項目都詳細備注了合同簽訂日期、合同金額、項目進(jìn)度等關(guān)鍵事項。
詭異的是，電子工程清單中的項目合同印章主體均為“電子公司”(銀江股份前身杭州電子有限公司)，但每個(gè)項目在合同簽訂人外都另有一個(gè)實(shí)際控制人；電子工程清單報表沒(méi)有工程造價(jià)成本、毛利、利潤預算，只對每個(gè)智能建筑項目收管理費，收費比例3%-10%，9成以上的項目應收管理費比例為合同金額的3%。
本報記者了解到，電子工程清單上的智能建筑項目均為銀江股份的掛靠項目，對這些項目，銀江股份除了管理費收入外再無(wú)其他收入進(jìn)項實(shí)際控制人實(shí)為掛靠單位的負責人，工程項目利潤歸那些掛靠單位所有。上市前，銀江股份在浙江省內只自己做一些智能交通項目，至于智能建筑項目幾乎100%是掛靠。
如果公司對相關(guān)智能建筑項目如實(shí)確認收入、成本，僅從財務(wù)角度看不會(huì )存在何問(wèn)題，但銀江股份的招股書(shū)卻做了另一番確認。
2006年竣工、實(shí)際按5%收取1.4萬(wàn)元管理費的浙江水利水電專(zhuān)科學(xué)校第二教學(xué)樓弱電工程，銀江股份披露當年該項目工程確認收入27.97萬(wàn)元，成本19.47萬(wàn)元，虛構毛利為實(shí)際收入的6.08倍。
泰和花園三期弱電系統工程、中國桐鄉鞋業(yè)皮革城弱電一期工程兩個(gè)個(gè)項目，明明在2006年已經(jīng)全部竣工，但銀江股份卻把這兩個(gè)項目的收入成本挪到2007年確認。泰和花園實(shí)際收入僅為2.7萬(wàn)元，相當于合同金額的5%，公開(kāi)確認的收入卻為56.47萬(wàn)元，成本35.94萬(wàn)元，形成不實(shí)毛利16.93萬(wàn)元；桐鄉鞋業(yè)皮革城項目的實(shí)際收入為7.09萬(wàn)元，公開(kāi)確認的收入82.06萬(wàn)元，成本68.42萬(wàn)元，形成不實(shí)毛利13.64萬(wàn)元。
此外，合同金額244.80萬(wàn)元的衢州市人民檢察院辦案和專(zhuān)業(yè)技術(shù)用房建筑智能化系統工程，實(shí)際按3%收取管理費7.34萬(wàn)元，。在2007年確認收入37.43萬(wàn)元，成本26萬(wàn)元，虛構毛利11.44萬(wàn)元，相當于實(shí)際收入的1.56倍。
更加令人匪夷所思的是對浙江省三門(mén)縣總商會(huì )大廈弱電工程收入成本的確認。該工程于2007年1月4日簽訂合同，合同金額1147.14萬(wàn)元，項目實(shí)際控制人為何榮臨。銀江股份對這位合作伙伴一年只收50萬(wàn)元的年承包管理費，電子工程清單備注顯示，當年銀江股份向何實(shí)際收取的管理費為25萬(wàn)元。理論上講，
在收取承包管理費后，何當年實(shí)際控制的任何一個(gè)項目工程的收入、利潤已不再和銀江股份存在任何關(guān)系，但銀江股份在2007年還是把這個(gè)項目當成了自己的，虛構收入145.9萬(wàn)元，虛增成本119.59萬(wàn)元，虛增毛利26.31萬(wàn)元。
應該強調的是，三門(mén)縣總商會(huì )大廈弱電工程在當年確認的收入只相當于項目合同金額的12.72%，余下八成以上的工程收入應被轉移到以后的2008年或2009年會(huì )計年度確認。
如此背景下，銀江股份IPO上市前三年的財務(wù)數據的真實(shí)性和可信度蕩然無(wú)存。
另?yè)y江股份招股書(shū)披露的數據計算，公司上市前三年又一期的智能建筑收入累計3.25億元，
累計主營(yíng)業(yè)收入占比38.4%。
知情人士告訴記者�！般y江上市以前的省外工程無(wú)一例外地都是掛靠的；浙江省內工程中關(guān)于道路交通的工程，大部分是自己做的，少部分也是掛靠的，省內除了智能交通外的工程全部是掛靠�！比缛羝渫嘎兜膬饶粚賹�(shí)，那么，銀江股份IPO前三年又一期的營(yíng)業(yè)收入至少近四成涉嫌粉飾造假。
審計機構利安達獨立性缺失
自IPO上市至今，銀江股份財務(wù)審計的中介機構名為利安達會(huì )計師事務(wù)所，實(shí)為利安達會(huì )計師事務(wù)所浙江分所負責具體審計。
在跟蹤調查期間，知情人士向本報提供了一份按注冊成立時(shí)間先后順序排列的銀江股份分公司統計表。就是通過(guò)這張分公司統計報表的分析，記者發(fā)現利安達出具的歷年審計報告存在對銀江股份分公司實(shí)際數量的不實(shí)披露。
《銀江股份審計報告》(2009年度)在“稅項”一節披露：“本公司廈門(mén)分公司地處廈門(mén)沿海經(jīng)濟特區，適用15%的優(yōu)惠所得稅率；另17家分公司適用25%的所得稅率。但實(shí)際上，通過(guò)工商注冊查詢(xún)發(fā)現，銀江股份在2009年年內設立的分公司數量已達到38家。
審計報告披露，銀江股份2010年分公司家數為22家，2011年、2012年分公司家數均為38家，實(shí)際上截至2012年12月31日，其實(shí)際成立的分公司已經(jīng)超過(guò)50家。
就應該如何看待大量分公司未如實(shí)審計披露問(wèn)題，本報記者曾向多位審計簽字注冊會(huì )計師咨詢(xún)，業(yè)內人士的看法為，分公司與子公司不同，有的子公司可能會(huì )因經(jīng)營(yíng)影響不大不會(huì )納入財務(wù)報表合并范圍，而分公司的經(jīng)營(yíng)必須核算審計，否則，就會(huì )因審計范圍不完整導致上市公司財務(wù)數據失真。
知情人士告訴了本報一個(gè)驚人的消息，“每年審計時(shí)，利安達杭州分所發(fā)函詢(xún)證各業(yè)務(wù)單位詢(xún)證存貨、應收款、應付款等的真實(shí)性，本該由利安達杭州分所直接郵寄給被詢(xún)證單位并由被詢(xún)證單位確認蓋章后直接回寄至杭州分所，但回收率極低。故每年利安達杭州分所直接將大部分詢(xún)證函交給銀江股份，銀江股份便動(dòng)用私刻的200多枚公章在詢(xún)證函上蓋章，然后交給杭州所�！�
如若上述消息屬實(shí)，利安達杭州分所不僅對銀江股份的審計明顯違規，而且就連基本的獨立性都蕩然無(wú)存了。銀江股份每年向利安達支付45萬(wàn)元的審計費用到底是何意義？
本報記者調查還發(fā)現，利安達浙江分所負責人呂洪仁于2011年3月與另外一名注冊會(huì )計師高敏建負責銀江股份2010年度的財務(wù)審計，但他們兩人似乎都有在兩家審計機構同時(shí)任職的雙重身份。
2013年4月28日，南方審計集團開(kāi)展為雅安地震捐款活動(dòng)，呂洪仁以董事長(cháng)的身份個(gè)人捐款5000元。今年4月23日，浙江平陽(yáng)縣金融辦召開(kāi)“平陽(yáng)縣市場(chǎng)主體提升企業(yè)股份制改造和股權掛牌交易培訓會(huì )”，高敏建以南方審計任職的公開(kāi)身份參加了會(huì )議，并負責企業(yè)股份制改造財務(wù)問(wèn)題的介紹、分析。
高敏建同時(shí)也是銀江股份IPO、2009年度、2010年度、2012年度審計報告的簽字注冊會(huì )計師之一。
對此，業(yè)內人士明確指出，從注冊會(huì )計師執業(yè)獨立性角度看，企業(yè)的年終審計報告絕不可以由兼職的注冊會(huì )計師來(lái)做，因為這會(huì )導致自我評價(jià)威脅，造成形式上不獨立。
此外，銀江股份現任財務(wù)總監孫志林違規從利安達浙江分所轉到上市公司擔任要職，更難免令人對利安達財務(wù)審計的客觀(guān)獨立產(chǎn)生懷疑。
孫志林與高敏建同為銀江股份IPO財務(wù)審計簽字注冊會(huì )計師，2012年3月，孫志林在完成了銀江股份2011年度的財務(wù)審計后，于當年7月便進(jìn)入上市公司擔任財務(wù)副總監，9月正式成為公司上市以來(lái)的第三任財務(wù)總監。
銀江股份在披露孫志林任職簡(jiǎn)歷時(shí)曾聲稱(chēng)，孫從利安達浙江分所離職后，自2012年4月起在浙江大學(xué)進(jìn)修高級財務(wù)管理，但知情人士告訴記者，孫一離開(kāi)利安達便到銀江股份就職。
即使孫志林真的如銀江股份公告所言，是在2012年7月才開(kāi)始到上市公司擔任財務(wù)副總監、于當年9月?lián)呜攧?wù)總監，但這也是明顯違反關(guān)鍵審計合伙人加入屬于公眾利益實(shí)體的審計客戶(hù)擔任重要職務(wù)相關(guān)規定。
按照相關(guān)規定，關(guān)鍵審計合伙人加入審計客戶(hù)擔任董事、高級管理人員或特定員工，應在其負責審計的公眾利益實(shí)體發(fā)布了已審計財務(wù)報表，其涵蓋區間不少于12個(gè)月，也就是說(shuō)，如果某個(gè)關(guān)鍵審計合伙人加入屬于公眾利益的審計客戶(hù)，從其不再擔任關(guān)鍵審計合伙人到最早加入客戶(hù)需要不少于12個(gè)月的冷卻期，否則審計的獨立性將被視為受到損害。
依照上述規定推算，于2012年3月27日完成銀江股份2011年度財務(wù)報告審計的孫志林，到銀江股份任職財務(wù)總監的時(shí)間不應早于2013年3月28日。
然而，現任財務(wù)總監孫志林還是冠冕堂皇地提前走馬上任了。
值得警惕的是，孫的前任張國超為了辭去財務(wù)總監職務(wù)，竟然不惜放棄眼看到手的20萬(wàn)股股權激勵。銀江股份曾為此發(fā)布公告，稱(chēng)張在辭去上市公司財務(wù)總監一職后，將就職于控股股東銀江集團從事財務(wù)管理工作，但知情人士告訴本報記者，張在辭去銀江股份財務(wù)總監后，并沒(méi)有到銀江集團就職，而是立刻出走，不再與銀江股份、銀江集團存在任何關(guān)聯(lián)。
本報記者注意到，前任財務(wù)總監張國超因為辭職關(guān)系，其參與銀江股份首期股票期權激勵計劃資格被取消，但早已不在銀江股份任職、目前在銀江集團就職的首任財務(wù)總監王劍偉的參與股權激勵資格卻未被取消。
由此可見(jiàn)，知情人士關(guān)于張國超辭職后出走之說(shuō)所言非虛，并因此證明銀江股份關(guān)于更換財務(wù)總監的信息披露存在不實(shí)之處。