7月25日，停盤(pán)整整三個(gè)月的鑫富藥業(yè)復盤(pán)漲停，相應的重組方案亦隨之出爐。
其擬以每股7.94元/股的價(jià)格向程先鋒等10名自然人發(fā)行股份2.2億股，購買(mǎi)程先鋒持有的合肥億帆生物醫藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“億帆生物”)100%股權和程先鋒等10名自然人合計持有的合肥億帆藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“億帆藥業(yè)”)100%股權。
本次交易完成后，億帆生物和億帆藥業(yè)成為上市資產(chǎn)，而程先鋒將持有鑫富藥業(yè)47.30%的股權而成為其實(shí)際控制人。
然而，鑫富藥業(yè)此番閃電重組背后涉嫌泄密，遭遇了山東青島神秘資本大鱷的狙擊。
同時(shí)，擬注入資產(chǎn)預估值高達17.5億元，其中億帆生物預估值14.8億元，增值率高達660.84%，億帆藥業(yè)預估值為2.7億元，增值率也達到了163.46%。
注入資產(chǎn)高企的評估價(jià)背后，則是資產(chǎn)質(zhì)地堪憂(yōu)和盈利能力存疑。
據記者調查，億帆生物以薄利的藥品配送起家，在安徽合肥當地相同規模的企業(yè)有數十家；而另一家億帆藥業(yè)則是借殼“前夜”拼湊而成的“大雜燴”，當中包括虧損資產(chǎn)或負資產(chǎn)。
閃電重組疑泄密
浙江當地的資本人士對記者表示“今年年初杭州有一家企業(yè)在與鑫富接觸，想借殼的。沒(méi)有想到這次的重組方介入很快，中間牽頭人可能有很強的背景�！�
今年4月24日，尚未摘帽的*ST鑫富突然停盤(pán)，稱(chēng)其正在籌劃與公司相關(guān)的資產(chǎn)收購事項，5月7日，鑫富藥業(yè)宣布正式進(jìn)入籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
值得關(guān)注的是，據鑫富藥業(yè)2013年一季度報，青島京潤農業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青島京潤”)和青島國新航投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青島國新航”)新晉公司第四、五大股東，分別持有170.97萬(wàn)股和165.76萬(wàn)股。
上海一位陽(yáng)光私募人士向記者表示，“根據個(gè)人經(jīng)驗，這兩家企業(yè)應該是受同一股資金在操作�！�
工商資料顯示，青島京潤和青島國新航法定代表人同姓“武”，分別是武鳳澤和武長(cháng)洪。記者還發(fā)現，青島國新航和青島航空技術(shù)專(zhuān)修學(xué)院(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青島航專(zhuān)”)前法定代表人皆為“姜冰琴”。而青島航專(zhuān)曾是二級市場(chǎng)精準狙擊ST股重組的資本大鱷。
前述私募人士對記者分析：“機構或是個(gè)人專(zhuān)門(mén)炒重組概念可能有一定的渠道的；換句話(huà)說(shuō)，有得到消息的資金，那肯定有泄露消息的人。是否涉嫌內幕交易，這種行為只有監管部門(mén)去鑒定�！�
對此，鑫富藥業(yè)董秘吳卡娜回應道：“青島兩家公司我們不知道，也不認識�！�
7月25日，鑫富藥業(yè)復盤(pán)漲停，
報收8.79元，創(chuàng )出了階段性新高。而上述青島資本一季度建倉成本在7元-7.5元區間。
業(yè)績(jì)暴增異象
據重組公告，億帆生物采用收益法進(jìn)行預估，預估值為14.80億元，較歸屬于母公司的凈資產(chǎn)1.95億元足足增加了12.85億元。
對此，鑫富藥業(yè)董秘吳卡娜稱(chēng)，“億帆生物不是一個(gè)生產(chǎn)型的企業(yè)。(公司是)輕資產(chǎn)的，做物流的，所以評估用收益現值法”。
但一家國內大型藥企安徽負責人驚訝地表示，“億帆生物沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)，怎么要上市了？就合肥當地藥品配送企業(yè)太多了，大大小小一百家估計不止�！�
2011年和2012年，億帆生物營(yíng)業(yè)收入為5.09億元和7.94億元，其中藥品配送收入為3.78億元和4.72億元，占比分別高達74.37%和59.50%。
前述藥企負責人進(jìn)一步表示，“合肥年收入億元以上的藥品配送企業(yè)也有十余家。這些藥品配送企業(yè)利潤很薄的，毛利通常在5%左右甚至還不到�！�
記者發(fā)現，2011年和2012年，億帆生物的凈利潤相差極大，分別是148.21萬(wàn)元和4307.78萬(wàn)元，其中2012年較2011年同比增長(cháng)了2806.54%。
據其財報，2012年藥品配送業(yè)務(wù)收入為4.72億元，較2011年3.78億元增長(cháng)25%；而其委托生產(chǎn)獨家代理業(yè)務(wù)收入為2.86億元，較2011年1.19億元增長(cháng)140%。
上海一位投行保代對記者提出疑問(wèn)，“2012年業(yè)績(jì)釋放出來(lái)是比較可疑的，藥品配送業(yè)務(wù)收入實(shí)現增長(cháng)，其低毛利率不可能有很多利潤貢獻；可見(jiàn)利潤主要是從委托生產(chǎn)獨家代理業(yè)務(wù)收入釋放出來(lái)的，該業(yè)務(wù)收入增長(cháng)兩倍，凈利潤增長(cháng)十幾二十倍，好像高了一點(diǎn)�！�
如果單從委托生產(chǎn)獨家代理的家數看，億帆生物2011年為2家，而2012年僅僅增加了1家。
鑫富藥業(yè)董秘吳卡娜解釋為，“2012年較2011年一些渠道打通了，一些費用就不會(huì )增長(cháng)很多�！�
“大雜燴式”包裝上市
鑫富藥業(yè)此次重組的另一注入資產(chǎn)為億帆藥業(yè)。
重組公告顯示，億帆藥業(yè)成立于2008年8月1日，經(jīng)過(guò)一系列收購形成如今的規模。
2009年6月，億帆藥業(yè)收購了安徽新隴海藥業(yè)100%股權和湖南芙蓉制藥的51%股權。據鑫富藥業(yè)董秘吳卡娜介紹，“芙蓉制藥是給新隴海做原料藥的，新隴海是做尿素維E乳膏，業(yè)績(jì)比較穩定�！�
2011年、2012年，新隴海實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4932.85萬(wàn)元和4460.50萬(wàn)元，相應的凈利潤為1400.76萬(wàn)元和1330.97萬(wàn)元。
但此后，億帆藥業(yè)的收購卻“專(zhuān)買(mǎi)”虧損企業(yè)。
2010年2月，億帆藥業(yè)進(jìn)行了關(guān)聯(lián)收購，收購了同一控制人程先鋒旗下合肥億帆醫療80%股權，該公司2011年和2012年各虧損1.94萬(wàn)元和15.48萬(wàn)元。
2011年，億帆藥業(yè)收購新疆希望制藥100%股權。2011年和2012年，該公司凈利潤分別是-7.39萬(wàn)元和-2.93萬(wàn)元。
值得注意的是，2012年億帆藥業(yè)收購的安徽雪楓藥業(yè)凈資產(chǎn)竟然為負。2012年雪楓藥業(yè)凈資產(chǎn)和凈利潤各為-112.48萬(wàn)元和-34.28萬(wàn)元。
值得一提的是，上述億帆藥業(yè)一系列收購價(jià)格在本次鑫富藥業(yè)重組預案中并未披露。
前述投行保代對記者評價(jià)，“把幾塊資產(chǎn)拼湊打包上市的情況在IPO也可見(jiàn)，一些盈利能力很差的資產(chǎn)高估值裝入上市公司，價(jià)值翻幾番再二級市場(chǎng)套現�！�
對于億帆藥業(yè)并購虧損企業(yè)，董秘則沒(méi)有正面回答，只是強調“有兩家企業(yè)(業(yè)績(jì))還是可以的”。