采暖期內進(jìn)行煤炭采購是惠天熱電每年例行的業(yè)務(wù)，但在今年卻遭遇股東強烈反對。
　　去年惠天熱電制定了7億元的采暖期煤炭采購計劃，今年采購額增至9億元，由于公司的供煤商為大股東沈陽(yáng)供暖集團有限公司方面，且新的采購價(jià)被質(zhì)疑遠高于市場(chǎng)價(jià)，故這項采購計劃被質(zhì)疑涉嫌利益輸送，已經(jīng)在股東會(huì )上被中小股東高票否決。但惠天熱電并沒(méi)有因為中小股東的反對而放棄“努力”；公司隨后對采購計劃進(jìn)行修正，采購量和金額皆被調低。
　　就在股東大會(huì )投票表決修正后的采購議案前夕，公司卻突然宣布取消關(guān)聯(lián)交易的方式，改為公開(kāi)招標進(jìn)行采購。
　　一項關(guān)聯(lián)交易一波三折，甚至“自我否定”，這其中有何隱情？《每日經(jīng)濟新聞》記者展開(kāi)了調查。

　　風(fēng)波

　　中小股東抱團“逆襲”關(guān)聯(lián)交易兩度難產(chǎn)

　　長(cháng)期關(guān)注惠天熱電的投資者K先生，在此輪關(guān)聯(lián)交易風(fēng)波中扮演了重要的角色——他曾發(fā)帖質(zhì)疑此項交易存在利益輸送的嫌疑，并且號召投資者投票反對，其甚至還獲得另外100萬(wàn)股股份的代理投票權，在股東會(huì )沒(méi)有開(kāi)通網(wǎng)絡(luò )投票的情況下，這類(lèi)小股東“抱團取暖”的方法，對上市公司的經(jīng)營(yíng)決策帶來(lái)了決定性的影響。

　　中小股東成功“逆襲”

　　惠天熱電是一家以供熱和供汽為主的企業(yè)，每年的采暖期都將采購大量的煤炭用以供熱，實(shí)際控制人旗下的集團煤炭公司近年來(lái)一直是上市公司的煤炭供應商 (煤炭主要來(lái)源地為遼寧省阜新市)，今年的采購計劃也不例外。不過(guò)，這筆采購計劃在股東會(huì )決議時(shí)被否決。
　　惠天熱電2月19日披露，為滿(mǎn)足2013～2014年采暖期供熱燃煤需求，2013年公司計劃向大股東方面采購120萬(wàn)噸煤炭，采購價(jià)約8.5億元，物流費5500萬(wàn)元，總計9.05億元。此議案一出，迅速引來(lái)了中小股東的質(zhì)疑，惠天熱電老股民K先生就發(fā)帖質(zhì)疑公司采購價(jià)格太高，涉嫌利益輸送，并號召投資者在股東會(huì )上投下反對票。在3月7日的股東會(huì )上，該議案收到71.38%的反對票，未能通過(guò)。
　　日前，K先生聯(lián)系到 《每日經(jīng)濟新聞》，他表示自己此前長(cháng)期研究惠天熱電。他注意到，公司自去年開(kāi)始，煤炭采購價(jià)“逆勢”上浮，且供應方都是出自大股東。通過(guò)查找公司公告、第三方數據和煤炭行業(yè)資料，他判斷惠天熱電存在向大股東輸送利益的嫌疑。在查證期間，他多次網(wǎng)上發(fā)帖對采購價(jià)的公允性表示質(zhì)疑，不少中小投資者也對他的質(zhì)疑表示支持，據K先生介紹，有超過(guò)100萬(wàn)股的股份表決權已經(jīng)委托給他，由他代為參加股東會(huì )行使表決權。
　　K先生還表示：“今年這筆9億元的關(guān)聯(lián)交易額占公司去年營(yíng)收的65%，若其中存在利益輸送，勢必會(huì )嚴重侵蝕上市公司的業(yè)績(jì)�！�
　　對于為何懷疑公司涉嫌利益輸送，他給出了理由：首先，煤炭?jì)r(jià)格自前年開(kāi)始就持續下跌，但公司給出的采購價(jià)格都明顯高于市價(jià)；其次，公司一季報披露，調低采購價(jià)后，采購成本盡管了下降2800萬(wàn)元，但營(yíng)業(yè)利潤仍只有77萬(wàn)元，同比下滑90%，扣非后的凈利潤同比也下降了76%，對這一異�，F象，公司未做任何書(shū)面解釋。

　　修訂案推出半月即取消

　　質(zhì)疑的存在，并沒(méi)有讓惠天熱電放棄向關(guān)聯(lián)方購煤的計劃。6月26日，公司發(fā)布采購計劃的修訂案，將采購總價(jià)降至5.8億元，其中煤炭采購價(jià)款約為5.1億元，采購量也減少至112萬(wàn)噸。盡管公司對此次采購做了“瘦身”，煤炭采購金額相比之前減少了2.7億元，但K先生依然發(fā)帖質(zhì)疑，原因還是采購價(jià)。
　　據K先生介紹，由于修訂案與前一份議案一樣沒(méi)有開(kāi)通網(wǎng)絡(luò )投票渠道，很多投資者又無(wú)法親自到沈陽(yáng)參加，因此不少股民將所持股份表決權委托給了他，由他代為行使表決權。
　　然而，距離召開(kāi)股東會(huì )表決上述修定案3天前(即7月9日)，公司卻突然宣布取消此次議案。公告披露，公司接到大股東通知，因中小股東對該關(guān)聯(lián)交易事項存在異議，建議取消原議案，并改為公開(kāi)招標的形式。
　　這一變化讓K先生感到驚訝和疑惑：修訂案僅僅推出半個(gè)月，就突然宣布取消，公司是真誠接受投資者建議還是自己心虛了？
　　帶著(zhù)著(zhù)這樣的疑問(wèn)，K先生向《每日經(jīng)濟新聞》記者陳述了自己的觀(guān)點(diǎn)。他認為，公司每年的煤炭采購涉及金額大，大股東自然想肥水不流外人田，臨時(shí)放棄關(guān)聯(lián)交易改用招標對于大股東來(lái)說(shuō)有其便利性。一方面，此前的議案在未開(kāi)通網(wǎng)投渠道的情況下，仍然被高票否決，因此不排除修訂案可能再次被否的可能性；另一方面，公開(kāi)招標往往只需要董事會(huì )決議，投資者很難參與監督，這無(wú)疑將有助于議案通過(guò)。

　　溯源

　　調查結果：惠天熱電煤炭采購價(jià)遠高于市價(jià)

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，惠天熱電最近的3次煤炭采購議案都曾受到質(zhì)疑，這3次采購議案分別是：1，去年7月27日公司發(fā)布2012～2013年度采暖期采購計劃，計劃向集團煤炭公司采購100萬(wàn)噸煤炭，采購價(jià)7億元，物流費3500萬(wàn)；2，今年2月19日發(fā)布的2013～2014年度采購議案；3，議案2的修訂案。
　　采購價(jià)是否公允，是判斷惠天熱電上述交易是否存在利益輸送的關(guān)鍵。但《每日經(jīng)濟新聞》記者從多個(gè)維度調查的結果卻顯示，公司采購價(jià)確實(shí)遠高于市場(chǎng)價(jià)。

　　市場(chǎng)調查之秦皇島：煤炭低廉供過(guò)于求

　　據K先生介紹，他通過(guò)對比公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格及詢(xún)問(wèn)第三方行業(yè)研究機構后發(fā)現，惠天熱電上述3次采購計劃以市場(chǎng)公允價(jià)格測算出來(lái)的采購總價(jià)款分別為5.7億元、5.3億元和4.5億元；這比惠天熱電的采購價(jià)分別低了1.3億元、3.2億元和6000萬(wàn)元。
　　為驗證K先生上述分析的合理性，《每日經(jīng)濟新聞》記者也開(kāi)展了調查。一位煤炭業(yè)業(yè)內人士告訴記者，盡管惠天熱電披露的3次采購計劃涉及的煤種不一樣，包含褐煤、混煤和煙煤等，但可采用煤炭的熱值進(jìn)行統一換算，即參照某一熱值的煤炭?jì)r(jià)格，按熱值大小進(jìn)行價(jià)格換算，以此得出的價(jià)格再和原采購價(jià)作對比，就可判斷其合理性。
　　按照上述業(yè)內人士提供的方法，記者首先參照惠天熱電2011～2012年采購計劃，假定其平均熱值為4600K。記者隨后選取了同等熱值的秦皇島動(dòng)力煤指數價(jià)格作為參考加以對比。
　　去年7月的采購計劃顯示，惠天熱電的采購量100萬(wàn)噸，采購額7億元，采購單價(jià)665元/噸。據iFinD數據，秦皇島動(dòng)力煤普通混煤(4500K)去年7月的平倉價(jià)均價(jià)為434元/噸，換算成4600K為444元/噸，較惠天熱電的采購單價(jià)少了221元；若以秦皇島市場(chǎng)的數據計算，惠天熱電的采購價(jià)款應為4.44億元，比7億元的計劃采購價(jià)低2.56億元。
　　今年2月發(fā)布的采購計劃顯示，惠天熱電的采購量120萬(wàn)噸，單價(jià)708元/噸。今年2月秦皇島動(dòng)力煤普通混煤(4500K)均價(jià)為440元/噸，換算4600K的均價(jià)為450元/噸，兩項數據相差258元。若按秦皇島市場(chǎng)價(jià)格計算，公司的采購價(jià)款應為5.4億元，較議案中的8.5億元少了3.1億元。
　　今年6月修訂的采購計劃顯示，惠天熱電采購量112萬(wàn)噸，采購額5.8億元，采購單價(jià)517元/噸。與之相對的是，今年6月秦皇島動(dòng)力煤普通混煤 (4500K)的均價(jià)為425元/噸，4600K煤炭換算后為434元/噸，兩者也相差了83元。按秦皇島市場(chǎng)價(jià)格計算，公司的采購款應為4.7億元，較計劃的5.1億元仍少出4000萬(wàn)元。
　　盡管K先生的計算結果與記者的調查數據有差異，但結論卻是相同的：惠天熱電的關(guān)聯(lián)采購價(jià)遠超市價(jià)。
　　記者注意到，在修訂案中，惠天熱電對采購價(jià)進(jìn)行了解釋?zhuān)鸿b于遼寧地區煤炭市場(chǎng)的地區不平衡性、季節不平衡性和個(gè)別品種的不平衡性，容易形成個(gè)別時(shí)段的賣(mài)方市場(chǎng)，供暖用煤價(jià)格高于全國平均水平。
　　對此，有業(yè)內人士評論道：“這一說(shuō)法缺乏說(shuō)服力，一方面遼寧省所處地理位置優(yōu)越，外運煤和本地煤可以互補，價(jià)格容易市場(chǎng)化；另一方面，近幾年煤炭市場(chǎng)供過(guò)于求、價(jià)格下跌是不爭的事實(shí)，采購價(jià)與市場(chǎng)價(jià)相差如此之大太過(guò)離譜。不排除大股東進(jìn)行利益輸送的可能�！�

　　市場(chǎng)調查之遼寧：本地煤價(jià)遠低于采購價(jià)

　　對上述調查結果，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電惠天熱電，公司證券部工作人員表示，投資者應考慮遼寧當地的實(shí)際情況，當地煤炭?jì)r(jià)格水平很多情況下是偏高的，不應完全參照全國的價(jià)格水平。這些說(shuō)法和公司上述公告內容如出一轍。
　　遼寧當地的價(jià)格水平是否真的“偏高”？記者在查閱第三方數據和采訪(fǎng)相關(guān)人士后發(fā)現，答案是否定的。
　　東北地區權威煤炭交易平臺泰德煤網(wǎng)電子商務(wù)部一位業(yè)務(wù)經(jīng)理透露，采暖用煤的品質(zhì)要求不算太高，價(jià)格不會(huì )太貴，目前4600K的采暖煤在大連灣的平倉價(jià)為450～500元左右，刨去運費等成本，阜新、撫順等地的采暖煤出廠(chǎng)價(jià)目前也就兩三百元，從當地運煤至沈陽(yáng)(惠天熱電所在地)比運往大連灣更便宜，惠天熱電采購價(jià)應當比大連灣的價(jià)格低。
　　浙江省煤炭協(xié)會(huì )副會(huì )長(cháng)顧先生也有相近的觀(guān)點(diǎn)。他向記者表示，他此前曾實(shí)地到遼寧阜新等地煤礦調研，詢(xún)問(wèn)過(guò)當地礦務(wù)局和錦州港(3.90,0.00,0.00%)的業(yè)內人士，阜新當地的坑口價(jià)水平遠遠低于惠天熱電給出的采購價(jià)。
　　據他介紹，選取環(huán)渤海動(dòng)力煤某一港口城市報價(jià)，刨去其中的產(chǎn)煤地到港口的運費、港雜費，就能得出阜新、撫順當地的坑口價(jià)格。而錦州港位于環(huán)渤海地帶，也處于遼寧省，其指數價(jià)格刨除雜費之后的價(jià)格可以算是最符合市場(chǎng)實(shí)際情況的當地價(jià)格，以此價(jià)格再對比惠天熱電的采購價(jià)，即可判斷是否涉嫌“貴買(mǎi)”。
　　國泰君安的一位煤炭行業(yè)分析師對此表示，由于目前區域市場(chǎng)具體的價(jià)格數據很難查詢(xún)到，也不盡準確，通過(guò)參照錦州港的價(jià)格倒推坑口價(jià)在邏輯上是合理的。生意社動(dòng)力煤方面的一位研究人士也認為，由于中間的運雜費成本，產(chǎn)煤地的價(jià)格通常都是比集散港口的低，因此產(chǎn)煤地價(jià)格的推算可以用集散港口作參照，倒推成本。
　　據同花順iFinD統計數據，環(huán)渤海動(dòng)力煤綜合均價(jià)(4500K)去年7月為460元，今年2月為445元，今年6月為425元。按照上述業(yè)內人士提供的方法，刨除阜新至錦州港之間的運費和港雜費(以下統稱(chēng)雜費)，據顧先生從當地調研了解的數據測算，雜費每噸約為86元 (阜新—錦州港鐵路運費(含稅)44元、錦州港碼頭費33.5元和港口建設費4元加稅合計42元)，由此計算阜新當地4600K動(dòng)力煤價(jià)格去年7月27日、今年2月19日、今年6月的坑口價(jià)格分別為382元、367元和346元。
　　再看惠天熱電三次的采購價(jià)格，去年7月采購單價(jià)為665元，扣除當時(shí)公告披露的其他雜費約53元，坑口價(jià)約為612元；今年2月采購坑口價(jià)為655元(708元-雜費53元)；今年6月采購坑口價(jià)為455元 (5.1億元的采購額/112萬(wàn)噸)。如此計算，三次采購議案的坑口價(jià)分別高出當地煤價(jià)230元、288元和109元。
　　此外，為進(jìn)一步驗證當地煤炭的價(jià)格水平，《每日經(jīng)濟新聞》記者以煤炭采購者的身份聯(lián)系上了一位阜新當地的煤炭貿易商。據他介紹，熱值為4500K的煤炭坑口價(jià) (含稅)為430元/噸 (折合成4600K相當于440元/噸)，采購量大還可以?xún)?yōu)惠。
　　對于“沈陽(yáng)一家熱電公司跟阜新這邊煤礦的采購價(jià)比你報的價(jià)格要高出不少，去年7月的采購價(jià)是六七百元，你怎么看？”的問(wèn)題，該貿易商表示：煤礦的報價(jià)確實(shí)可能不一樣。按道理，信譽(yù)好、規模大、有長(cháng)期合作的采購方得到的價(jià)格其實(shí)會(huì )更便宜�！爸劣谀阏f(shuō)的這種情況，不太好明說(shuō)，煤炭?jì)r(jià)格本身是很透明的，但有些事情里面是包含很多利益的�！�
　　上述貿易商還透露，如果是大企業(yè)采購，數量比較多，價(jià)格要調整也是往下降，會(huì )比公開(kāi)的報價(jià)要便宜。近兩年阜新當地的煤炭?jì)r(jià)格整體是在往下走，今年比去年稍差。
　　從上述調查情況不難發(fā)現，不論是根據業(yè)內人士提供的邏輯和數據推導出的價(jià)格，還是當地貿易商提供的交易數據，遼寧當地煤炭?jì)r(jià)格實(shí)際上遠比惠天熱電的采購價(jià)格便宜，惠天熱電此前聲稱(chēng)的“本地煤炭?jì)r(jià)格偏高”的論點(diǎn)難以站住腳。
　　顧先生對此評論道：“近年來(lái)，國內煤炭?jì)r(jià)格持續下行，買(mǎi)方的議價(jià)能力明顯更強，但惠天熱電的采購價(jià)比本地煤價(jià)高出太多，排除議價(jià)能力弱的可能性，那么其中的價(jià)格差距就有可能存在利益輸送�！�
　　記者以投資者的身份就上述問(wèn)題致電惠天熱電，惠天熱電證券部工作人員表示，此前公布的采購金額都是參照歷史價(jià)格的預估值，價(jià)格會(huì )做適當調整。而對于當地貿易商的報價(jià)，其表示公司是民生企業(yè)，采購的煤種和質(zhì)量要求不能和小煤礦相提并論。

　　懸疑

　　關(guān)聯(lián)采購定價(jià)一年三個(gè)標準

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從去年7月到今年6月這一年時(shí)間，惠天熱電發(fā)布3次采購計劃，但3次的定價(jià)方式均不一樣。
　　公告顯示，在去年的采購計劃中，采購價(jià)以集團煤炭公司競標價(jià)格為參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定基準價(jià)格，后續每批次采購結合當期煤炭市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)趨勢，在基準價(jià)格的基礎上，雙方協(xié)商可同向適時(shí)適當調整價(jià)格，并以每筆簽訂的 《煤炭購銷(xiāo)合同》確定當期采購價(jià)格。
　　而在今年首份議案中，惠天熱電又拋出了新的定價(jià)原則：根據阜新、撫順和內蒙古霍林河等國有煤礦出礦價(jià)格的市場(chǎng)變化情況，按照不得高于該礦在沈陽(yáng)本地的實(shí)際大宗煤炭銷(xiāo)售價(jià)格的原則，雙方協(xié)商執行。
　　前述業(yè)內人士對于這兩次的定價(jià)方式表達了看法：“首先，對比秦皇島動(dòng)力煤當時(shí)的均價(jià)水平，公司給出的所謂的當地市場(chǎng)價(jià)格水平仍然偏高，不盡合理；其次，以不高于當地價(jià)格水平的標準定價(jià)本身并沒(méi)錯，但當地的價(jià)格水平包括本地煤和外地煤，本身并不透明公開(kāi)，外界很難完全知曉�！�。
　　不過(guò)，在今年第一次議案被小股東否決之后，惠天熱電又在修訂案中引入了新的定價(jià)方式：以各批次煤炭采購簽署合同生效之日為定價(jià)時(shí)點(diǎn)，以屆時(shí)秦皇島港同卡值煤炭交易價(jià)格加相應港雜費加秦皇島港煤炭運至沈陽(yáng)的運費等合計費用作為定價(jià)基準，公司各批次煤炭采購成本(包括采購價(jià)格和運至沈陽(yáng)的運費等合計費用)按不高于屆時(shí)對應卡值的定價(jià)基準執行，否則高出的差額部分由大股東方面以現金補償。
　　不少投資者對此表示了疑惑，秦皇島到沈陽(yáng)的距離遠遠大于附近煤礦到沈陽(yáng)的距離，公司采購為何要舍近求遠呢？對此，惠天熱電在互動(dòng)平臺上做了答復：受煤炭采購半徑和煤炭供應保障所限，公司不可能到秦皇島等省外遠距采購，而部分中小股東認為到秦皇島港購煤是公允和合理的，公司綜合股東意見(jiàn)和建議并考慮實(shí)際情況制定了如是定價(jià)機制。
　　K先生分析認為，公司采購的起點(diǎn)主要是在省內煤礦，定價(jià)掛鉤的起點(diǎn)卻是秦皇島港，沒(méi)有可比性。因為秦皇島港作為一個(gè)煤炭集散地，本身并不產(chǎn)煤，如果直接以秦皇島港煤炭交易價(jià)格+秦皇島港至沈陽(yáng)的運雜費作為定價(jià)基準，對于公司來(lái)說(shuō)相當于計算了兩次煤炭運輸費用，顯然不合理。如果一定要以秦皇島煤炭為定價(jià)基礎的話(huà)，那么定價(jià)公式應為“惠天采購煤炭的包干價(jià)=秦皇島煤價(jià)－秦皇島至阜新、撫順運雜費+阜新、撫順至沈陽(yáng)運雜費”。
　　上述業(yè)內人士進(jìn)一步分析認為，首先，頻繁變換采購的定價(jià)方式讓外界對公司定價(jià)選取策略感到混亂，對于煤炭這種價(jià)格偏市場(chǎng)化和公開(kāi)化的產(chǎn)品來(lái)說(shuō)，定價(jià)方式不宜過(guò)多更換；其次，合理的定價(jià)邏輯應該是盡量選擇從產(chǎn)煤地采購的方式，對于沈陽(yáng)來(lái)說(shuō)，鄂爾多斯煤運到沈陽(yáng)的價(jià)格相比秦皇島在運距和價(jià)格上都會(huì )有優(yōu)勢。而且，對于遼寧省來(lái)說(shuō)，由于距離產(chǎn)煤地近，外運煤的價(jià)格會(huì )比較實(shí)惠，只有南方或者國外采購的煤炭才可能選取秦皇島的價(jià)格做依據。
　　對于公司提及的 “現金補償”，該人士也補充道：“這本身意義不大，因為市場(chǎng)對其基準采購價(jià)的意見(jiàn)就是偏高，供應方再抬高售價(jià)沒(méi)有必要；同時(shí)，神華最近開(kāi)始降價(jià)，今年的煤炭行情依然會(huì )持續下跌，供應方也沒(méi)有提價(jià)的基礎�！�