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8月3日，證監會(huì )的一紙調查通知書(shū)，翻出了珠海中富2012年一筆5.9億元的收購舊賬。同時(shí)被立案調查的，還有在此次收購案中擔任資產(chǎn)評估的北京恒信德律資產(chǎn)評估有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒信德律”)。
盡管該評估公司在業(yè)內并不出名，但珠海中富卻一直是其“忠實(shí)客戶(hù)”，在多次向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)以及轉讓權益價(jià)值時(shí)，珠海中富都聘請恒信德律擔任評估中介。除此之外，江西水泥、世榮兆業(yè)等十余家上市公司也都是恒信德律的客戶(hù)。
一位不具名的業(yè)內人士透露，“目前的法律對評估機構的威懾力不足，違法成本很低，但今年以來(lái)，證監會(huì )加大了對評估公司的監管力度，實(shí)行‘鋼腕’治市，如果恒信德律真的被查出問(wèn)題，那就是撞到了‘槍口’上，可能會(huì )受到較為嚴厲的懲罰�！�
對此，恒信德律一位不愿透露姓名的工作人員表示委屈，“恒信德律一直遵守相關(guān)法律法規，恪守職業(yè)道德，主要是目前的輿論壓力太大，一切都等待調查結果出來(lái)再說(shuō)�！�
6億舊賬暗藏“玄機”
要想了解整個(gè)事件的脈絡(luò )，還要從2012年8月說(shuō)起。
彼時(shí)，珠海中富召開(kāi)由9人參加的董事會(huì )會(huì )議，并于當年8月13日通過(guò)了《關(guān)于收購48家控股子(孫)公司少數股東權益暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬收購BeveragePackaging InvestmentLimited(下稱(chēng)“BPI”)所持有的珠海中富46家控股子公司及2家間接控股的孫公司的少數股東權益，相關(guān)公司包括珠海中富瓶胚公司、昆山承遠容器公司等。
需要說(shuō)明的是，BPI與珠海中富同被CVC資本實(shí)際控制。根據資料顯示，在此交易之前，珠海中富已實(shí)際控制了這48家公司，此次的收購只不過(guò)是收購剩余股權，使自身的持股比例達到100%。
這原本是一起十分平常的關(guān)聯(lián)交易，然而讓市場(chǎng)目光為之一聚的是，對于這幾家業(yè)績(jì)十分難看的公司，珠海中富以及其聘用的資產(chǎn)評估公司恒信德律竟給出了8.85億元的高價(jià)，相對于48家公司賬面凈資產(chǎn)總額5.9億元，溢價(jià)50%左右，大大超出了投資者的預期。作為一家上市17年的老牌A股公司，珠海中富緣何大手筆購買(mǎi)一堆“垃圾”資產(chǎn)？此中又暗含怎樣的“玄機”？“高價(jià)收購大股東爛資產(chǎn)”的質(zhì)疑紛至沓來(lái)。
此事亦迅速引起了深交所的強烈關(guān)注。在向珠海中富發(fā)出的約談函中，深交所的問(wèn)題十分尖銳，提出了包括收購標的資產(chǎn)的必要性，多家交易標的目前虧損而采用50%增值率的合理性，融資成本和交易回報不匹配的矛盾等五大問(wèn)題。
然而監管層和投資者的質(zhì)疑都沒(méi)有終止珠海中富收購的步伐。在其9月8日對深交所的回復暨收購公告中，珠海中富信誓旦旦地表示，“上述交易能夠增加歸屬上市公司股東的凈利潤；不需考慮少數股東需求，以上市公司利益最大化規劃管理；有效降低上市公司整體稅負；實(shí)現資源優(yōu)化配臵，降低整體成本�！钡瞧扔趬毫�，珠海中富和BPI還是將收購價(jià)格由此前的8.85億元下調至5.9億元。
遺憾的是，盡管交易價(jià)格已下調了三分之一，但標的資產(chǎn)的業(yè)績(jì)反差仍令投資者難以接受。一年未到，在所購資產(chǎn)業(yè)績(jì)“跳水”拖累之下，珠海中富2012年創(chuàng )下上市以來(lái)首虧1.81億元的尷尬業(yè)績(jì)，今年一季度繼續虧損6047.2萬(wàn)元，并預告上半年的虧損金額為6000萬(wàn)元至8000萬(wàn)元。若珠海中富今年不能扭虧，甚至可能被“ST”。
當年美好的愿景被現實(shí)擊的支離破碎。
與此同時(shí)，珠海中富的股價(jià)從2012年8月9日的3.17元跌至昨日收盤(pán)價(jià)2.02元，下挫36%。
2013年8月3日，珠海中富發(fā)布公告稱(chēng)，公司收到中國證券監督管理委員會(huì )調查通知書(shū)，因公司涉嫌信息披露違法違規，決定對公司進(jìn)行立案調查。
盡管珠海中富并沒(méi)有透露信披違規的相關(guān)細節，但據知情人士透露，珠海中富這次調查與該筆舊賬不無(wú)關(guān)系。至此，這起從一開(kāi)始就疑點(diǎn)重生的收購案，在經(jīng)歷了證監會(huì )約談、下調收購價(jià)格、收購方股價(jià)補償等一系列波折之后，最終被監管部門(mén)正式調查。
恒信德律：與珠海中富頗有淵源
十分罕見(jiàn)的是，同時(shí)被立案調查的，還有此次收購案中的資產(chǎn)評估機構恒信德律。
珠海中富在公告中透露，公司獲悉北京恒信德律資產(chǎn)評估有限公司在2012年為公司收購48家子公司少數股東權益資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，涉嫌違反證券法律法規，被立案調查。
公開(kāi)資料顯示，北京恒信德律資產(chǎn)評估有限公司的前身是廣東恒信德律會(huì )計師事務(wù)所有限公司，是廣東省成立較早的會(huì )計師事務(wù)所之一。1993年取得國家證監會(huì )和財政部頒發(fā)的證券許可證。2008年7月，經(jīng)廣東省財政廳批準，廣東恒信德律會(huì )計師事務(wù)所有限公司分立為廣東恒信德律資產(chǎn)評估有限公司和廣東恒信德律會(huì )計師事務(wù)所有限公司。2010年12月注冊地遷至北京，并更名為北京恒信德律資產(chǎn)評估有限公司。
據記者了解，恒信德律目前有注冊資產(chǎn)評估師37人、土地估價(jià)師10人、房地產(chǎn)估價(jià)師6人、造價(jià)工程師2人、高級工程師3人，整個(gè)公司規模不大，在業(yè)內也并不出名，別說(shuō)排不到全國前100名資產(chǎn)評估公司里，甚至連北京前30位也難以進(jìn)入。但是，珠海中富卻似乎對它情有獨鐘。
在北京恒信德律資產(chǎn)評估有限公司的網(wǎng)站上，珠海中富排在其上市公司客戶(hù)列表的第一位，足見(jiàn)其重要性。2009年，珠海中富向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)時(shí)，便是聘請恒信德律出具的評估報告書(shū)；2007年7月，珠海中富向另一關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)時(shí)，也是由該機構做的評估。此外，珠海中富轉讓權益價(jià)值等大大小小的資產(chǎn)評估報告，全都由恒信德律一手操刀。
測算方法偏愛(ài)收益法
此次珠海中富收購48家公司，資產(chǎn)評估報告自然也是由恒信德律做出。據記者了解，這48家公司業(yè)績(jì)并不亮眼，2011年業(yè)績(jì)虧損的有13家，2012年一季度業(yè)績(jì)虧損的有25家，且2012年一季度48家公司總體業(yè)績(jì)虧損634萬(wàn)元。
然而令人費解的是，這48家公司股權對應的賬面凈資產(chǎn)總額為5.9億元，而恒信德律給予的評估值是8.85億元，增值率達50%。甚至對于一些虧損公司，恒信德律同樣給出了較高的估值。
資產(chǎn)收購方案公布后，立刻引起市場(chǎng)強烈質(zhì)疑。在監管層的關(guān)注和市場(chǎng)的壓力之下，珠海中富將交易價(jià)格由原價(jià)8.85億元下調至5.9億元，即交易價(jià)格按照股權對應的賬面凈資產(chǎn)進(jìn)行。
這實(shí)際上意味著(zhù)，恒信德律出具的評估報告變成了一紙空文。
有媒體報道，在交易價(jià)格下調的同一天，恒信德律對上述48份評估報告均出具了“資產(chǎn)評估技術(shù)說(shuō)明”，詳細解釋了評估事項的細節。頗為有意思的細節是，在“評估說(shuō)明”開(kāi)頭，便有“材料的全部或部分內容不得提供給其他任何單位和個(gè)人，不得見(jiàn)諸于公開(kāi)媒體”，但該說(shuō)明最終以公告的形式公布了出來(lái)。
在答復深交所約談函所發(fā)的公告中，恒信德律解釋了具體的測算方法。
這48家公司里，有46家同時(shí)采用了成本法和收益法進(jìn)行評估，2家只用了成本法。而在這46家里，最終選取收益法作為評估標準的，有43家。對此，恒信德律解釋稱(chēng)，收益法的測算結果更具完整性。
然而有媒體揭露，用收益法的評估值普遍比成本法高。在43家使用收益法的公司中，評估值比成本法高的達到34家。
上述46家公司里的其余3家則以成本法的估值作為最終評估結果。根據公告，如果采用收益法，這3家公司將會(huì )被評估為負資產(chǎn)。
也就是說(shuō)，在恒信德律出具的這份報告中，一方面，多數公司采用了能評估出更高價(jià)值的收益法作為評估標準；另一方面，當用收益法評估出負資產(chǎn)時(shí)，又切換為成本法。最終，在這48家公司中，被評估增值的有39家，評估減值的只有9家。而在增值的39家公司里，評估值高出賬面凈資產(chǎn)超過(guò)50%的就有22家。
“只選高的，不選對的”，是一位業(yè)內人士對其測算方法開(kāi)玩笑式的總結。
查看恒信德律以往的報告不難發(fā)現，在珠海中富2009年收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)北京中富膠罐有限公司時(shí)，其凈資產(chǎn)(股東全部權益價(jià)值)賬面值為人民幣382萬(wàn)元，恒信德律給出的評估值為人民幣634萬(wàn)元，增幅65.83%。
“鋼腕”治市下或收“紅牌”
“這就是評估行業(yè)的特性所在，估值和標的物價(jià)值肯定會(huì )有偏差”。一位不具名的業(yè)內人士表示，“實(shí)踐中經(jīng)常碰到先后多個(gè)評估機構給出差異很大的估值報告，且每個(gè)報告都能自圓其說(shuō)，說(shuō)明這里面‘彈性’非常大，也容易滋生‘貓膩’�！�
另一位業(yè)內人士表示，“目前的法律對評估機構的威懾力不足，違法成本很低，如此一來(lái)，必然導致虛假評估牟利行為泛濫。在‘誰(shuí)出錢(qián)誰(shuí)是上帝’這樣的邏輯下，一些不誠信的資產(chǎn)評估師很容易出具虛假評估報告。結果是，表面上由上市公司委托出錢(qián)，最終卻由廣大投資者、股民來(lái)埋單，資產(chǎn)評估儼然成為某些上市公司輸送利益的工具�！�
據悉，除珠海中富之外，珠海港、世榮兆業(yè)、江西水泥、新鋼股份、仁和藥業(yè)、方大特鋼、贛能股份、昌九生化、江中藥業(yè)、華意壓縮、萬(wàn)家樂(lè )、聯(lián)創(chuàng )光電、安源煤業(yè)、中文傳媒、錦龍股份、廣弘控股等上市公司也都是恒信德律的客戶(hù)。此次恒信德律被證監會(huì )立案調查事件是否會(huì )牽連到更多的企業(yè)，目前尚未得知。
該人士繼續介紹，“今年年初以來(lái)，證監會(huì )發(fā)布了《會(huì )計監管風(fēng)險提示第5號——上市公司股權交易資產(chǎn)評估》(簡(jiǎn)稱(chēng)5號文)，這意味著(zhù)對于上市公司的出售和購買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)的系列評估均有了比較明確的監管的要點(diǎn)和操作指引。也說(shuō)明監管部門(mén)要依此加大對資產(chǎn)評估的監管力度�！�
據悉，年初以來(lái)，已經(jīng)有五家評估資產(chǎn)公司因內部管理不規范，對承接業(yè)務(wù)風(fēng)險分析不充分等吃到了“黃牌”，接受了證監會(huì )出具警示函、約談等行政監管措施。
有業(yè)內人士表示，“對明顯有失公允，造假比較嚴重的評估機構，監管部門(mén)應該考慮出示‘紅牌’，可參考證券市場(chǎng)，設立資產(chǎn)評估人員的行業(yè)禁入機制�！�
“一份虛假的資產(chǎn)評估報告會(huì )誤導投資者、債權人，造成巨大的損失，如果恒信德律在這次評估中果真存在問(wèn)題，一定要嚴厲處罰，珠海中富也應對投資者有個(gè)交待�！痹撊耸勘硎�。