益佰制藥“暴發(fā)戶(hù)”式的收購行為讓人匪夷所思。
公司近期披露公告稱(chēng)，斥資5億收購貴州百祥制藥有限責任公司100%股權，收購價(jià)格較百祥制藥的賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)56倍。
有意思的是，截至去年底，百祥制藥不僅資產(chǎn)負債率高達九成，且近三年的業(yè)績(jì)不是巨虧就是勉強盈利；同時(shí)，公司申報評估的多項房屋、土地甚至專(zhuān)利權等資產(chǎn)，均存在權屬不明晰的問(wèn)題。
此外，證券時(shí)報記者調查發(fā)現，百祥制藥還涉嫌財務(wù)造假：數額巨大的個(gè)人借款以“其他應付款”名義掛在賬面上，但在當期財務(wù)報表中卻找不到對應的利息支出或計提，存在做高當期業(yè)績(jì)嫌疑。
如此狀況的資產(chǎn)，竟花費56倍的超高溢價(jià)收購，益佰制藥到底在醞釀一個(gè)怎樣的局？
天價(jià)購微利資產(chǎn)
今年6月15日，益佰制藥一則公告引起市場(chǎng)關(guān)注。據公司公告，其全資子公司貴州苗醫藥實(shí)業(yè)有限公司與宏�？毓捎邢薰具_成股權轉讓協(xié)議，以5億元價(jià)格收購后者持有的百祥制藥全部股權。
公告顯示，百祥制藥注冊資本為2200萬(wàn)元。截至2012年12月31日，其總資產(chǎn)為1.09億元，總負債9979.95萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率高達91%，賬面凈資產(chǎn)僅為888.49萬(wàn)元。
然而，經(jīng)過(guò)一番評估后，百祥制藥的股東全部權益價(jià)值卻被陡然提高到5.08億元，相較于賬面凈資產(chǎn)增值4.99億元，增值率為5613%。
對于高溢價(jià)的原因，益佰制藥并未具體解釋?zhuān)瑑H表示，百祥制藥的主要產(chǎn)品能夠擴大公司的藥品銷(xiāo)售領(lǐng)域和豐富現有產(chǎn)品線(xiàn)；其主打的婦炎消膠囊已進(jìn)入新版《國家基本藥物目錄》，憑借公司在基層醫療市場(chǎng)的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )基礎及品牌優(yōu)勢，能夠快速挺近基藥大市場(chǎng)。
深圳某醫藥類(lèi)上市公司人士稱(chēng)，雖然醫藥企業(yè)大多為輕資產(chǎn)企業(yè)，收購溢價(jià)較其他行業(yè)普遍偏高，但益佰制藥此番給出的56倍溢價(jià)卻“實(shí)屬天價(jià)”。
可以對比的是，今年1月，華潤三九花費5.83億元收購天和藥業(yè)，收購溢價(jià)僅1.36倍；今年5月，香雪制藥擬以4.48億元收購滬譙藥業(yè)70%股權，溢價(jià)剛剛超過(guò)5倍；而引起市場(chǎng)廣泛爭議的沃森生物收購案，其中最高的溢價(jià)也只有11倍。
更讓市場(chǎng)擔憂(yōu)的是，百祥制藥的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況難以匹配其高昂的身價(jià)，益佰制藥花費超高溢價(jià)收購的僅是一塊微利資產(chǎn)。
業(yè)績(jì)數據表明，2010年~2012年期間，百祥制藥的凈利潤分別為-2555.32萬(wàn)元、92.69萬(wàn)元和401.62萬(wàn)元。截至2012年12月31日，百祥制藥未分配利潤為-1311.51萬(wàn)元，整體仍處于虧損狀態(tài)。而今年1~3月，百祥制藥也僅實(shí)現凈利潤125萬(wàn)元，依舊沒(méi)有太大起色。
其他應付款疑云
實(shí)際上，除了業(yè)績(jì)表現半死不活之外，百祥制藥背后還隱藏著(zhù)諸多難解的疑團。
證券時(shí)報記者調查發(fā)現，盡管資產(chǎn)負債率高企，但百祥制藥每年的財務(wù)費用卻少得出奇。評估報告顯示，該公司2010年~2012年的財務(wù)費用僅為3.9萬(wàn)、-4.82萬(wàn)和15.68萬(wàn)。難道百祥制藥借錢(qián)不需要支付利息？
從資產(chǎn)負債表上看，在主要反映銀行借款的“短期借款”和“長(cháng)期借款”兩項中，百祥制藥的“長(cháng)期借款”項下已經(jīng)連續三年為零，而“短期借款”到2012年也僅有807萬(wàn)元，似乎符合其財務(wù)費用少的特征。
但是，公司資產(chǎn)負債表上另一關(guān)鍵——“其他應付款”項下的數字，卻從2010年開(kāi)始逐年飆升，2010年~2012年期間分別為3074.45萬(wàn)元、5833.46萬(wàn)元和7319.14萬(wàn)元，到2012年底，其他應付款已占到總負債額的73.34%。
百祥制藥的審計報告第25頁(yè)上則清楚表明，公司2012年“其他應付款”前三名均為個(gè)人借款，借款人分別為徐齊輝、梅勇勝和任明，借款金額分別為1000萬(wàn)、500萬(wàn)和400萬(wàn)，共計1900萬(wàn)。
某資深注冊會(huì )計師告訴記者，企業(yè)向個(gè)人借款一般分為兩種情況：一是企業(yè)股東免費“輸血”給企業(yè)，讓企業(yè)不用向銀行借款從而節省利息支出；二是企業(yè)向外部人士借款，則產(chǎn)生的利息應記入財務(wù)費用項下。
“百祥制藥這三筆借款的賬齡均在一年以?xún)�，顯然都是2012年借入，也就是說(shuō)是在被收購前剛剛借入，時(shí)間點(diǎn)上未免太過(guò)巧合。如果借款人都是企業(yè)股東或關(guān)聯(lián)方，不排除有通過(guò)免費借款給企業(yè)扮靚財務(wù)數據，隱匿企業(yè)真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況，從而獲得更高評估增值的可能。等到益佰制藥收購后，輸血行為自然不會(huì )再有，企業(yè)立馬被打回原形�！痹撟詴�(huì )計師說(shuō)。
上述注冊會(huì )計師分析，而如果是向外部人士借款，假定其借款期限為一年，按照人民銀行規定的一年期貸款基準利率6%計算，1900萬(wàn)元的借款利息高達114萬(wàn)，但利息支付的時(shí)間卻是在2013年，同樣是在益佰制藥收購后。這樣性質(zhì)就更惡劣了，因為在扮靚業(yè)績(jì)的同時(shí)，也增加了收購方的隱性收購成本。而且7000多萬(wàn)的其他應付款中還有多少個(gè)人借款并未得到披露，也值得疑問(wèn)。
值得玩味的是，根據評估報告預測，百祥制藥2013年的財務(wù)費用將猛增至118.13萬(wàn)元。
收購資產(chǎn)存權屬問(wèn)題
另一方面，百祥制藥申報評估的多項房屋、土地甚至專(zhuān)利權等資產(chǎn)，也存在潛在的權屬不明晰問(wèn)題。
對此，評估機構特意在評估報告中指出：“百祥制藥本次申報評估的房屋建筑物共8項，其中：位于龍里制藥廠(chǎng)的鍋爐房、浴室和原料粉碎間等三項共計265.4平方米的房屋尚未辦理房屋產(chǎn)權證，公司承諾該房屋產(chǎn)權屬于其所有�！�
百祥制藥評估基準日共有三宗土地使用權，截至評估基準日，其中兩宗土地使用權未提供《國有土地使用證》，也未能提供該地塊的相關(guān)合同、協(xié)議或相關(guān)情況說(shuō)明。對其法律權屬，評估機構表示不發(fā)表意見(jiàn)，也不作確認和保證。
另外，百祥制藥共申請或受讓專(zhuān)利共計29件，其中：外觀(guān)專(zhuān)利14件，發(fā)明15件，無(wú)賬面價(jià)值。截至評估基準日，公司未能提供14件外觀(guān)專(zhuān)利的相關(guān)資料及專(zhuān)利證書(shū)或相關(guān)情況說(shuō)明。對其法律權屬，評估機構也表示不發(fā)表意見(jiàn)，也不作確認和保證。
值得注意的是，上述未能提供《國有土地使用證》的土地中，有一塊是百祥制藥于2007年取得，位于南明區云關(guān)鄉，面積為5.37萬(wàn)平方米。但除了在2007年取得編號為“筑預登【2007】字第104號”的土地使用權預登記證，迄今為止，百祥制藥對于這塊土地再無(wú)其他動(dòng)作。
有業(yè)內人士指出，按照規定只要土地上的建筑竣工就可申請《國有土地使用證》，而百祥制藥六年前就拿到這塊地，卻一直無(wú)法獲得土地使用證實(shí)在難以理解�！靶枰⒁�，如果取得土地使用權預登記證兩年內不動(dòng)工建筑，國土部門(mén)是有權收回該土地使用權的，百祥制藥這塊土地狀況到底如何，公司應該給予更詳細的披露�！痹撊耸糠Q(chēng)。