謊言總經(jīng)不起時(shí)間的檢驗。
2008年10月，上市公司康緣藥業(yè)將旗下連云港康緣醫藥商業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“康緣商業(yè)”）78.82%的股權按凈資產(chǎn)作價(jià)全部轉讓給江蘇經(jīng)略實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：江蘇經(jīng)略）�？稻壦帢I(yè)宣稱(chēng)這次資產(chǎn)轉讓不涉及關(guān)聯(lián)交易。
但實(shí)際情況是，僅兩個(gè)月之后江蘇經(jīng)略就以康緣商業(yè)全年的經(jīng)營(yíng)成果為代價(jià)，將康緣商業(yè)托管給康緣藥業(yè)的大股東康緣集團，納入康緣集團的合并報表。如今，康緣商業(yè)已經(jīng)正式成為康緣集團的全資子公司，每年創(chuàng )造約3000萬(wàn)元的凈利潤。
顯而易見(jiàn)，這項繞了幾道彎的資產(chǎn)轉讓背后，康緣藥業(yè)大股東康緣集團獲益良多，而上市公司為何會(huì )有此種舉動(dòng)，令人費解。
實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易
一切要從2008年10月18日說(shuō)起�？稻壦帢I(yè)當天發(fā)布公告稱(chēng)，公司10月17日與江蘇經(jīng)略簽署了《出資轉讓協(xié)議》，將持有的控股子公司康緣商業(yè)78.82%的股權即2000萬(wàn)元出資額以3610.31萬(wàn)元的價(jià)格全部轉讓給江蘇經(jīng)略，交易基準日為10月30日。
關(guān)于這次資產(chǎn)轉讓?zhuān)稻壦帢I(yè)當時(shí)表示江蘇經(jīng)略與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易也不構成關(guān)聯(lián)交易，只需要經(jīng)過(guò)董事會(huì )批準，無(wú)需經(jīng)過(guò)股東大會(huì )同意。
蹊蹺的是，交易完成后僅兩個(gè)月，康緣商業(yè)就被納入了康緣藥業(yè)大股東康緣集團的合并報表。
原來(lái)，2009年1月1日，江蘇經(jīng)略與康緣集團簽訂了為期5年的《企業(yè)托管經(jīng)營(yíng)協(xié)議》。根據協(xié)議，康緣集團有權按照約定接管康緣商業(yè)，有權以康緣商業(yè)的名義開(kāi)展對外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對公司年度經(jīng)營(yíng)計劃、重大經(jīng)營(yíng)決策、重要資產(chǎn)處置等重大事項享有審查、否決權。有權按照協(xié)議約定組織、實(shí)施公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理活動(dòng)。
康緣集團認為其對康緣商業(yè)形成絕對控制，將其納入了公司審計報告的合并范圍。
在經(jīng)過(guò)3年的托管之后，康緣集團于2012年1月從江蘇經(jīng)略收購了康緣商業(yè)100%股權。至此，康緣集團名正言順地將康緣商業(yè)納入囊中。
戰略管理專(zhuān)家穆勝博士質(zhì)疑，康緣集團吞并康緣商業(yè)78.82%的股權交易很可能是實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易，只是通過(guò)江蘇經(jīng)略的轉手，在形式上進(jìn)行了規避。
而根據記者的調查，江蘇經(jīng)略在康緣集團吞并康緣商業(yè)中的過(guò)程中還扮演了國有股權的“清道夫”角色。
康緣商業(yè)余下21.18%股權的持有者為連云港市的國資持股平臺江蘇金海投資有限公司。江蘇經(jīng)略幾乎同時(shí)完成了對這部分股權的收購，最終將康緣商業(yè)100%的股權交給康緣集團。國有股權的轉讓需要經(jīng)過(guò)復雜的審批程序，但記者未能查詢(xún)到這筆國有股權轉讓的招拍掛信息。
奇妙的商業(yè)邏輯
江蘇經(jīng)略花費數千萬(wàn)元從兩處股東那收購康緣商業(yè)100%股權，兩個(gè)月之后就托管給康緣集團，而自己不分享任何經(jīng)營(yíng)收益。盡管康緣集團聲稱(chēng)江蘇經(jīng)略托管康緣商業(yè)的目的是為保值增值，但其托管費用卻是經(jīng)審計的當期凈利潤。
康緣商業(yè)在托管前的所有者權益大約在4500萬(wàn)元，到2012年這一數字已經(jīng)突破2億元，4年間平均每年增長(cháng)4000萬(wàn)元。2011年康緣醫藥實(shí)現營(yíng)業(yè)收入37327.95萬(wàn)元，凈利潤3087.34萬(wàn)元，2012年1月-9月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入102589.26
萬(wàn)元，凈利潤2390.25萬(wàn)元。
百般周折收購卻放棄每年幾千萬(wàn)的收益。針對江蘇經(jīng)略這種“收購-托管-轉讓”的商業(yè)行為，穆勝博士向記者分析了其背后的商業(yè)邏輯。
穆勝博士解釋稱(chēng)，企業(yè)的收購行為分兩種，一種是戰略投資，是要將收購資產(chǎn)和現有的資產(chǎn)聯(lián)動(dòng)，或者是進(jìn)行戰略布局。另外一種是財務(wù)投資，針對資產(chǎn)暫時(shí)被低估（凈現值）的情況，低價(jià)收購，希望能夠獲得未來(lái)收益。
戰略投資必須看到資產(chǎn)聯(lián)動(dòng)或戰略布局對于收購方的意義所在。
康緣集團在一份公開(kāi)資料中聲稱(chēng)江蘇經(jīng)略主要業(yè)務(wù)為實(shí)業(yè)投資，由于醫藥行業(yè)經(jīng)營(yíng)的特殊性和專(zhuān)業(yè)性，公司選擇將康緣商業(yè)托管給康緣集團，以保證資產(chǎn)保值增值。
由此可以看出，江蘇經(jīng)略收購康緣商業(yè)的行為并非是戰略投資。
對于財務(wù)投資，根據穆勝博士的解釋?zhuān)@種投資是為獲得未來(lái)收益。將收購的企業(yè)托管給別人經(jīng)營(yíng)，則是認為受托方比自己經(jīng)營(yíng)更加專(zhuān)業(yè)，能夠給被托管資產(chǎn)帶來(lái)增值。
讓穆勝博士無(wú)法理解的是，如果江蘇經(jīng)略是為了財務(wù)投資，但為何將康緣商業(yè)的當期凈利潤全部讓出？這樣做很可能是力圖將來(lái)資產(chǎn)本身的增值，但為何在2年后，江蘇經(jīng)略又將托管的資產(chǎn)出讓給受托方？財務(wù)投資的意義在哪里？
他表示看不懂這一商業(yè)行為背后的商業(yè)的邏輯，“商業(yè)的邏輯是有利可圖，這里面，利在哪里？”
無(wú)利可圖的第三方
在讓出凈利潤的前提下，江蘇經(jīng)略要想從康緣商業(yè)這項資產(chǎn)中獲得收益，就必須在2012年1月出售時(shí)比2008年10月收購時(shí)獲得價(jià)差收益。
但根據記者的調查，江蘇經(jīng)略只獲得了極少的價(jià)差，甚至沒(méi)有價(jià)差。
因為，當時(shí)江蘇經(jīng)略以?xún)糍Y產(chǎn)作價(jià)支付給康緣藥業(yè)3610.31萬(wàn)元收購78.82%的股權，剩下21.18%股權屬于國有法人持股，國有資產(chǎn)轉讓根據規定不能低于凈資產(chǎn)，所以江蘇經(jīng)略2008年10月收購康緣藥業(yè)100%股權的成本不會(huì )低于凈資產(chǎn)4581.61萬(wàn)元。
那么江蘇經(jīng)略出售康緣商業(yè)的價(jià)格是多少呢？
康緣集團從江蘇經(jīng)略收購完成康緣商業(yè)時(shí)間點(diǎn)是在2012年1月。根據一位注冊會(huì )計師的提示，這一收購行為支付的現金能夠體現在康緣集團母公司當期的現金流量表“投資支付的現金”一欄中，或因沒(méi)有完成支付而掛在應付賬款中。通過(guò)對比兩項數據就能推斷江蘇經(jīng)略轉讓康緣商業(yè)的價(jià)格。
記者查閱康緣集團2012年1月-9月母公司財務(wù)報表發(fā)現，該公司當期“投資支付的現金”為55，246，086.10元，當期的“應付賬款”為0。
根據財務(wù)報表反映的信息，康緣集團2012年1月-9月完成了收購的康緣商業(yè)的支付（因為當期預付賬款為0），且金額不會(huì )超過(guò)55，246，086.10元，即5524.61萬(wàn)元（即當期投資支付的現金）。
2012年9月，康緣集團以900萬(wàn)人民幣對價(jià)向原股東吳松青收購了江蘇花果山鵝業(yè)食品有限公司40%的股份，如果這筆900萬(wàn)的支付在9月完成，那么康緣集團支付給江蘇經(jīng)略收購康緣商業(yè)的現金不會(huì )超過(guò)4624.61萬(wàn)元。
如此一來(lái)，江蘇經(jīng)略三年的投資幾乎無(wú)利可圖。即使轉讓價(jià)格按5524.61萬(wàn)元的最高額計算，其與2008年收購時(shí)不低于4580.51萬(wàn)元成本之間944萬(wàn)元的價(jià)差收益也很難抵消三年的資金占用成本。
令人生疑的高管集體
江蘇經(jīng)略“收購-托管-轉讓”康緣商業(yè)100%股權，4580.51萬(wàn)元的成本，長(cháng)達3年的投資卻幾乎無(wú)利可圖。而康緣集團卻將旗下上市公司康緣藥業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)100%收歸已有。
盡管康緣藥業(yè)最近三年的平均凈利潤在2億元左右，但康緣集團僅持有康緣藥業(yè)27.16%的股份，所以上市公司凈利潤中歸屬于康緣集團每年平均只有約5400萬(wàn)元。而康緣商業(yè)僅2011年創(chuàng )造的凈利潤就在3000萬(wàn)以上�？稻壖瘓F分拆康緣商業(yè)對上市公司和自己而言，意義不言自喻。
康緣集團是由康緣藥業(yè)的實(shí)際控制人肖偉及康緣藥業(yè)現任或曾經(jīng)的董事、高管在內的7名自然人100%持股。
除了獨立董事外，上市公司2008年10月審議轉讓康緣商業(yè)議案的董事會(huì )成員肖偉、楊寅、戴翔翎全部出自于這7人之中。如果按照關(guān)聯(lián)交易的審議程序，這3人須全部回避。
康緣集團另外的4名股東分別是夏月、穆敏、程凡、凌婭。除穆敏離任外，其他三人都是康緣藥業(yè)的高管或董事會(huì )成員。
有業(yè)內人士認為，康緣藥業(yè)董事、高管等7名自然人100%控股的集團公司將上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)納入囊中的過(guò)程，有采用關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的操作方式的嫌疑，這項令人費解的資產(chǎn)騰挪背后，極有可能與高管群體有著(zhù)莫大的關(guān)系。
交易背后是否另有玄機？是否涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易？因此業(yè)內人士呼吁，監管部門(mén)應該就此介入調查。
而隨著(zhù)調查的深入，記者發(fā)現江蘇經(jīng)略系由康緣集團操控的殼公司，其與康緣藥業(yè)存有貓膩的交易遠不止康緣商業(yè)這一項。
更多關(guān)于康緣藥業(yè)隱瞞關(guān)聯(lián)交易的調查報道本報將持續跟進(jìn)。