上周五晚（9月30日），停牌一個(gè)半月的凱諾科技拋出重組方案。根據方案顯示，此前因獨立性欠佳以及關(guān)聯(lián)交易折戟IPO的國內知名服裝銷(xiāo)售品牌商海瀾之家，將借殼凱諾科技登陸A股市場(chǎng)。公司股票將于今天開(kāi)始復牌。

　　凱諾科技控股股東退出

　　根據預案，凱諾科技擬向海瀾之家全體股東以3.38元/股的價(jià)格發(fā)行38.46億股股份購買(mǎi)海瀾之家 100%股權；凱諾科技控股股東三精紡將其持有的凱諾科技23.29%股權，以50895.50萬(wàn)元的價(jià)格協(xié)議徹底轉讓給海瀾之家控股股東海瀾集團。

　　上述交易行為完成后，海瀾集團將持有凱諾科技39.31%的股份；一致行動(dòng)人榮基國際將直接持有凱諾科技29.96%的股份。海瀾集團及其一致行動(dòng)人將成為凱諾科技的控股股東，海瀾集團董事長(cháng)周建平則將成為凱諾科技的實(shí)際控制人。

　　作價(jià)130億元借殼

　　經(jīng)審計的財務(wù)報告顯示，截至今年6月30日，海瀾之家總資產(chǎn)94.87億元；公司2012年營(yíng)業(yè)收入45.28億元，凈利潤8.54億元；今年上半年營(yíng)業(yè)收入35.18億元，凈利潤6.72億元。此次交易中，按收益法評估海瀾之家全部股權價(jià)值為134.89億元，評估增值率為408%，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次交易擬購買(mǎi)資產(chǎn)作價(jià)130億元。

　　針對408%的溢價(jià)水平，海瀾集團等七股東承諾海瀾之家2013年度至2015年度經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于12.1億元、14.7億元、17億元。若本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)未能在2013年度實(shí)施完畢，則海瀾集團等七方應就海瀾之家2016年的業(yè)績(jì)進(jìn)行追加承諾。

　　此前沖擊IPO曾受阻

　　2012年，海瀾之家擬募集資金10.6億元沖擊IPO折戟，證監會(huì )披露的原因并非業(yè)界猜測的存貨過(guò)高，也非企業(yè)內部的管控、持續盈利較弱問(wèn)題，而在于獨立性欠佳以及關(guān)聯(lián)交易。

　　據證監會(huì )披露，海瀾集團曾控股凱諾科技，而在2009年、2010年凱諾科技的3家主要供應商與海瀾之家、海瀾集團存在業(yè)務(wù)或資金往來(lái)。因此海瀾之家的獨立性受到質(zhì)疑，同時(shí)在關(guān)聯(lián)交易方面也有諸多疑點(diǎn)。沖擊IPO受阻，也導致了海瀾之家營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )、物流倉儲配送中心和服裝研究設計中心等擴張性建設項目計劃擱淺。