17年未曾分紅的通策醫療在8月28日推出了一份員工基金�！爸苯幼呷�!”一位普通投資者在看到這份員工基金管理辦法后異常憤怒。
“其實(shí)就是一個(gè)變相股權激勵方案，但與一般上市公司股權激勵方案不同的是，這份方案并沒(méi)有把公司高管與股東利益掛鉤�！�
北京一家從事市值管理公司的研究總監告訴理財周報記者，這種類(lèi)股權激勵方案極為罕見(jiàn)。
對于這家子公司利潤頗高，而母公司仍未彌補歷史虧損的公司來(lái)說(shuō)，股東的分紅仍被擱置，然而這份員工基金的出現確保這不會(huì )耽誤高管們分享成長(cháng)的果實(shí)。
這一激勵方案的秘密在于，員工基金的收益與子公司項目業(yè)績(jì)掛鉤，而員工基金持有者又涉及上市公司高管，有了高管手中的權利，犧牲母公司業(yè)績(jì)來(lái)成就子公司利潤就可以從計劃變?yōu)楝F實(shí)，最終完成向公司高管進(jìn)行利益輸送。
員工基金的秘密
8月27日，通策醫療第六屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議以現場(chǎng)加通訊方式召開(kāi)。6名出席董事審議通過(guò)《關(guān)于制定公司員工基金管理辦法的議案》。同時(shí)審議通過(guò)《關(guān)于公司全資子公司與關(guān)聯(lián)人共同設立有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易議案》。
根據方案，公司在職董事，監事，高管以及項目核心人才參與發(fā)起設立及投資的有限合伙企業(yè)形式的員工基金并持股90%，由通策醫療指定的全資子公司或其他適格第三方持股10%成為普通合伙人，投資的標的則為通策醫療體系內新建或對外收購的醫院項目。
8月28日，通策醫療遞出第一個(gè)員工基金計劃，由通策醫療全資子公司杭州通盛醫療投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)杭州通盛醫療）與包括公司總經(jīng)理、董秘、證代等公司管理層人員分別成立兩家合伙制企業(yè)，合計規模3000萬(wàn)元，每家合伙制企業(yè)參與員工達42人。
隨后，公司再次公告了完整的運作方案，由通策醫療另一全資子公司通策口腔醫院投資集團、自然人俞鑒修，以及上述兩家合伙制企業(yè)（員工基金）共同設立諸暨口腔醫院有限公司，經(jīng)營(yíng)口腔診療服務(wù)。其中通策口腔醫院投資集團持股50%，俞鑒修持股30%，兩家合伙制企業(yè)各持股10%。
公告顯示，諸暨口腔醫院分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取稅后利潤的10%列入公司法定公積金和稅后利潤的20%列入公司發(fā)展基金，其余用于分紅。
此外，如果兩家合伙企業(yè)年投資收益高于實(shí)繳出資總額的12%時(shí)（按年化收益率的方式計算)，基金應按超出實(shí)繳出資總額年化收益率12%部分利潤的20%計算業(yè)績(jì)獎勵，并向普通合伙人杭州通盛醫療支付。
“其實(shí)就是一個(gè)變相股權激勵方案，但與一般上市公司股權激烈方案不同的是，這份方案并沒(méi)有把公司高管與股東利益掛鉤�！北本┮患覐氖率兄倒芾砉镜难芯靠偙O告訴理財周報記者，這種類(lèi)股權激勵方案極為罕見(jiàn)。
完整來(lái)看，如果諸暨口腔醫院取得收益，當你稅后利潤的70%將分配給通策口腔醫院投資集團、俞鑒修以及兩家合伙制企業(yè)（員工基金）。而如果員工基金取得超過(guò)12%的收益，普通合伙人杭州通盛醫療也將得到分紅。
“這樣一來(lái)，最大的問(wèn)題在于子公司的道德風(fēng)險�！币晃煌缎腥耸勘硎�，這種模式非常簡(jiǎn)單，通過(guò)母公司多攤派一些費用以及資源的傾斜，很容易通過(guò)犧牲母公司業(yè)績(jì)來(lái)做最高子公司項目利潤。而子公司項目利潤提升也將提高兩只員工基金的投資收益率，從而為持有基金的公司管理層帶來(lái)收益�！�
這一激勵方案的秘密在于，員工基金收益與子公司項目業(yè)績(jì)掛鉤，而員工基金持有者又涉及上市公司高管，有了高管手中的權利，犧牲母公司業(yè)績(jì)來(lái)成就子公司利潤就可以從計劃變?yōu)楝F實(shí)，最終完成向公司高管進(jìn)行利益輸送。
事實(shí)上，對于擬上市公司來(lái)說(shuō)，'公司不得和高管合資子公司，已經(jīng)甚至成為一種不成文的規定，正是防止子公司將上市公司掏空從而最大化少數股東利益。
通常上市公司管理層股權激勵方案需要通過(guò)董事會(huì )、股東大會(huì )以及證監會(huì )無(wú)異議函確認后才執行�！皢T工基金分類(lèi)上并不算股權激勵，且該方案也是由公司實(shí)際控制人呂建明積極促成，所以預計股東大會(huì )通過(guò)該方案幾乎沒(méi)有任何阻礙，而且也不需上報證監會(huì )批復�！币晃婚L(cháng)期跟蹤通策醫療的券商研究員分析。
17年不分紅
雖然目前存在潛在利益傷害的風(fēng)險，但對于通策醫療的股東來(lái)說(shuō)，常年享受不到業(yè)績(jì)分紅更是不爭的事實(shí)。
自1996年10月通策醫療登陸上證所之后從未分紅，僅于1997年度實(shí)施過(guò)一次“10轉2”轉增股份。此后，盡管業(yè)績(jì)不錯，股價(jià)抬升，通策醫療卻再也沒(méi)有實(shí)施過(guò)分紅計劃。
值得注意的是，盡管公司可供分配利潤常年“告負”，但其在1997年、1999年、2002年、2005年以及2010年至今共9年都是“盈利年”，而且自始至終未曾向股東派發(fā)過(guò)紅利。
去年年報顯示，2012年度公司合并年初未分配利潤-3244萬(wàn)元，實(shí)現歸屬母公司股東凈利潤9104萬(wàn)元，年末實(shí)際可供分配的利潤為5860元。母公司年初未分配利潤-1.24億元，實(shí)現凈利潤179萬(wàn)元，年末未分配的利潤-1.23億元。公司認為鑒于公司2012年度實(shí)現的利潤需彌補以前年度虧損，加之2013年新項目對資金需求較大，同時(shí)2012年母公司可供分配利潤為負數，董事會(huì )提議2012年度擬不分配不轉增。
財報顯示，2008年-2012年，通策醫療歸屬母公司股東的凈利潤分別為1540萬(wàn)元、2223萬(wàn)元、4931萬(wàn)元、7000萬(wàn)元和9104萬(wàn)元。從合并報表與母公司利潤表的凈利潤差額可以看出，通策醫療子公司的盈利能力其實(shí)非常強大，2012年的差額甚至達到將近9000萬(wàn)元。
資料顯示，通策醫療關(guān)聯(lián)企業(yè)達到18家之多，其中100%控股的子公司就有6家，控股超過(guò)50%但低于100%的也有5家�？梢哉f(shuō)，只要通策醫療規定子公司必須強制分紅，母公司的凈利潤水平就有大幅提高的可能，母公司未分配利潤的那1.23億元空缺也可在較短時(shí)間內被填滿(mǎn)。
然而，通策醫療似乎從未考慮把利潤留在公司回報股東，員工基金的出臺或促使公司資源進(jìn)一步向子公司傾斜，利潤將通過(guò)員工基金輸送給公司管理人員及核心人才，對于上市公司股東來(lái)說(shuō)，分紅之路依然遙遙無(wú)期。