為保住合伙人制度，進(jìn)而保證管理層對公司的掌控，阿里不惜與港交所攤牌。但資本市場(chǎng)對阿里的合伙人制卻存異議，有市場(chǎng)人士認為，阿里的合伙人制，并非從公司的前景和股東長(cháng)期利益出發(fā)，其目的只有一個(gè)——保住小股東馬云對公司的控制權。
記者
侯云龍/北京報道
隨著(zhù)董事局主席馬云的內部郵件正式曝光，阿里巴巴集團(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阿里”)的合伙人制度也終于被公之于眾。在馬云的眼中，合伙人制度能為股東創(chuàng )造長(cháng)期價(jià)值，并能“彌補目前資本市場(chǎng)短期逐利趨勢對企業(yè)長(cháng)遠發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長(cháng)期回報”。但有市場(chǎng)人士認為，阿里的合伙人制，并非從公司的前景和股東長(cháng)期利益出發(fā)，其目的只有一個(gè)——保住小股東馬云對公司的控制權。
合伙人制曝光
近期有消息稱(chēng)，阿里向港交所提出以所謂“合伙人”構架上市，但因違反香港市場(chǎng)相關(guān)規定，很可能遭到港交所的拒絕。據安理律師事務(wù)所合伙人雷蒙德·王介紹，阿里提出的合伙人制和中國內地、香港或開(kāi)曼群島的合伙企業(yè)法中的合伙制完全不同，是指由公司一批被稱(chēng)作“合伙人”的人，來(lái)提名董事會(huì )中的大多數董事人選，獲提名董事經(jīng)股東會(huì )投票通過(guò)即可獲委任，若提名未獲通過(guò)，合伙人仍可另提名其他人選。
對于這一消息，外界普遍認為，阿里的合伙人制目的很明確，就是確保管理層對公司的掌控，防止在與股東沖突時(shí)，被股東用投票的方式掃地出門(mén)。有市場(chǎng)人士指出，在經(jīng)營(yíng)上阿里曾和其股東雅虎、軟銀產(chǎn)生過(guò)多次沖突，盡管事實(shí)證明在支付寶等業(yè)務(wù)的發(fā)展上，馬云等管理層的正確性，但還是給阿里造成了不小的麻煩。如果阿里上市后，股東短期利益與公司長(cháng)遠發(fā)展產(chǎn)生沖突，馬云和管理層將再度面臨巨大的挑戰。因此，馬云和阿里都希望用合伙人制建立新的公司構架，防止類(lèi)似事件發(fā)生。
9月10日，馬云以?xún)炔苦]件形式，正式披露了阿里巴巴集團的合伙人制度。馬云表示，合伙人制度能為股東創(chuàng )造長(cháng)期價(jià)值，并能“彌補目前資本市場(chǎng)短期逐利趨勢對企業(yè)長(cháng)遠發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長(cháng)期回報”。
2010年，阿里18位創(chuàng )始人辭去“創(chuàng )始人”身份，集團開(kāi)始嘗試合伙人制度。馬云認為，合伙人作為公司的運營(yíng)者、業(yè)務(wù)的建設者、文化的傳承者，同時(shí)又是股東，最有可能堅持公司的使命和長(cháng)期利益，為客戶(hù)、員工和股東創(chuàng )造長(cháng)期價(jià)值。
在阿里至少工作5年以上的人才有資格當選集團合伙人。據悉，阿里合伙人每年遴選一次，無(wú)既定名額。合伙人由現任合伙人一人一票選出，須獲75%以上同意才可當選。此外，當選的合伙人并無(wú)固定任期，直至離職或退休為止。
管理層控股權超50%
對于阿里提出的以合伙人構架在香港市場(chǎng)上市，外界多認為，阿里此舉是為了保證管理層對公司的掌控，以實(shí)現阿里巴巴的長(cháng)遠發(fā)展目標。
一家國外律師事務(wù)所合伙人告訴《經(jīng)濟參考報》記者，馬云對阿里的發(fā)展有著(zhù)比利潤更為長(cháng)遠的目標，因此對公司的控制權格外看重�！耙园⒗锖投嗉夜竞腺Y的物流公司菜鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò )為例，盡管聯(lián)合了復興集團和國內主要的物流企業(yè)，但建設中國智能物流骨干網(wǎng)仍是一個(gè)龐大的工程，僅一期投入就需要1000億元。從國內電子商務(wù)發(fā)展的趨勢看，這一業(yè)務(wù)的發(fā)展前景是毋庸置疑的，但巨大的投入肯定會(huì )讓上市后阿里的財報數據不好看，投資者很有可能要求阿里減少對這一業(yè)務(wù)的投入。屆時(shí)馬云和阿里管理層勢必再次陷入和投資者的矛盾中�！痹摵匣锶诉M(jìn)一步解釋。
不過(guò)，也有部分市場(chǎng)人士認為，合伙人制保護的不是阿里管理層對公司的控制權，而是小股東馬云對阿里的控制權。一位投行人士在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)時(shí)指出，2012年9月下旬，阿里對雅虎的76億美元股份回購計劃全部完成，這一交易完成后阿里管理層獲得雅虎所持公司的約20%股權，所持股權約為50.7%(包括馬云參與的云峰基金和銀湖、俄羅斯DST等基金聯(lián)合以16億美元收購的阿里員工持有的5%股份，這部分股份被認為受阿里管理層所控制)，軟銀所持股權仍為29%左右，雅虎則降為20%左右。隨后，阿里披露，通過(guò)普通股認購引入中國投資有限公司、國家開(kāi)發(fā)銀行下屬的股權投資子公司國開(kāi)金融有限責任公司以及中信集團旗下的中信資本和博裕資本。盡管沒(méi)有透露三家投資者的持股比例，但據權威人士介紹，上述三家投資者持股比例總共不超過(guò)阿里巴巴股權的5.25%。完成這輪普通股認購后，阿里管理層所持股權預計降至45%左右，但仍為公司第一大股東。另外，作為中國公司，以及財務(wù)投資者的身份，上述三家投資者很有可能成為阿里管理層的一致行動(dòng)人。這就意味著(zhù)，阿里管理層在公司董事會(huì )中的投票權，仍將超過(guò)50%。
該人士認為，以這樣的股權構成，即便采用普通方式在香港市場(chǎng)上市，阿里管理層對公司的控制權也不會(huì )受到太大影響。該人士進(jìn)一步解釋?zhuān)鶕愀凼袌?chǎng)相關(guān)法規，如果和股東產(chǎn)生分歧，作為公司第一大股東，阿里管理層有權召開(kāi)特別股東大會(huì )，并提出各項動(dòng)議，只要出席特別股東大會(huì )的股東有超過(guò)50%投票支持管理層提出的動(dòng)議，動(dòng)議就將獲得通過(guò)。目前，阿里管理層聯(lián)合一致行動(dòng)人所持股權超過(guò)50%，如果上市增發(fā)20%，仍有超過(guò)40%的投票權，意味著(zhù)在召開(kāi)特別股東大會(huì )時(shí)，即便阿里所有股東出席，管理層也只需爭取到10%的股東支持，就能以投票的方式，通過(guò)或否決任何動(dòng)議。
對于“合伙人制度確保公司控制權”的說(shuō)法，馬云在郵件里這樣回應：“我們不一定會(huì )關(guān)心誰(shuí)去控制這家公司，但我們關(guān)心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人�！瘪R云同時(shí)強調，合伙人制度建立的不是一個(gè)利益集團，“更不是為了更好控制這家公司的權力機構”。這個(gè)機制將確保阿里創(chuàng )新不斷，組織更加完善，在未來(lái)的市場(chǎng)中更加靈活，更有競爭力。
支付寶事件恐重演
另有投資者認為，從之前馬云和雅虎、軟銀之間的控制權斗爭來(lái)看，如果阿里采用合伙人制度上市，不但不會(huì )給股東帶來(lái)更多利益，反而可能會(huì )做出有損股東利益的事來(lái)�？紤]到2011年的支付寶事件，如果讓馬云和管理層獲得對公司的絕對控制權，一旦和股東發(fā)生沖突，類(lèi)似的事件恐怕會(huì )再次上演。
2011年6月，馬云以“央行不允許支付寶適用VIE結構”為由，將支付寶的實(shí)際控制權轉移至一家自己控股的國內公司。這一事件引起了阿里股東雅虎和軟銀的強烈不滿(mǎn)。盡管經(jīng)過(guò)協(xié)商事件最終平息，但外界卻普遍認為馬云破壞了資本市場(chǎng)的基本游戲規則，成為一個(gè)壞榜樣。
美國專(zhuān)業(yè)投資者網(wǎng)站theStreet.com分析文章稱(chēng)，根據阿里和雅虎、軟銀的協(xié)議，在支付寶上市時(shí)，支付寶的控股公司將給予阿里不少于20億美元不多于60億美元的回報。但2012年底，部分投資機構給予支付寶的估值就高達100億美元，加上支付寶正在開(kāi)展“余額寶”等新型業(yè)務(wù)，未來(lái)估值將會(huì )進(jìn)一步提升。這意味著(zhù)按照最多60億美元計算，雅虎和軟銀等阿里股東仍然損失了20億美元的收益。
因此有投資者擔憂(yōu)，如果馬云和管理層獲得對公司的絕對控制權，類(lèi)似的一幕就有可能重演，屆時(shí)就會(huì )出現以“保護公司長(cháng)期發(fā)展”為由損害股東利益的情況，而股東想要借助正常手段保護自己的利益，可能會(huì )面臨阿里合伙人制的重重限制。
日前，阿里向《經(jīng)濟參考報》獨家證實(shí)，旗下天網(wǎng)(即阿里的物流事業(yè)部，為大數據支撐下的訂單、物流數據以及在此基礎上形成的數據網(wǎng)絡(luò )平臺)和地網(wǎng)(由阿里牽頭組建的菜鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò )，即建設中國智能物流骨干網(wǎng)的主體)已正式合并。有市場(chǎng)人士認為，阿里合并天網(wǎng)和地網(wǎng)業(yè)務(wù)并非“助力物流業(yè)發(fā)展”那么簡(jiǎn)單。近期阿里向港交所提出以所謂“合伙人”構架上市，但因違反香港市場(chǎng)相關(guān)規定，很可能遭到港交所的拒絕。為了公司長(cháng)遠發(fā)展，以及確保管理層對公司的控制權，阿里很有可能因此改變整體上市的策略，不將目前集團一些具有發(fā)展前景但需要大規模投入的資產(chǎn)注入上市主體中。
對于外界的種種擔憂(yōu)，阿里避而不談。只是向《經(jīng)濟參考報》記者表示，阿里確實(shí)在籌劃上市，但相關(guān)方案并未成型，沒(méi)有對外發(fā)布的進(jìn)一步信息。