高價(jià)收購的湖南神龍鐵礦持續虧損，與當初的業(yè)績(jì)承諾背道而馳，無(wú)奈之下，創(chuàng )興資源只好發(fā)公告催促交易對手付齊業(yè)績(jì)承諾補償款。
這并不是創(chuàng )興資源在關(guān)聯(lián)交易中的第一次失手。事實(shí)上，過(guò)去兩三年里，創(chuàng )興資源和實(shí)際控制人之間的數次資產(chǎn)騰挪，上市公司就好像掰玉米的黑瞎子，到頭來(lái)啥好處也沒(méi)撈到，而實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人卻從中漁利頗豐。
低價(jià)轉讓房地產(chǎn)而高價(jià)收購鐵礦石的資產(chǎn)置換，如今看來(lái)如同“丟了西瓜撿芝麻”。
轉讓振龍房地產(chǎn)股權有蹊蹺
正當上海房地產(chǎn)市場(chǎng)熱火朝天之時(shí)，創(chuàng )興資源卻做出退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、進(jìn)軍礦業(yè)的轉型決定，上市公司的優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)被陸續轉讓給了實(shí)際控制人名下公司。
2012年5月，創(chuàng )興資源將持有的上海振龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司5.23%的股權，作價(jià)10400萬(wàn)元轉讓給上海百匯星融。2012年12月，創(chuàng )興資源又將持有的上海振龍15%的股權，作價(jià)29820萬(wàn)元轉讓給上海百匯星融。兩次轉讓共轉讓股權20.23%，累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為40220萬(wàn)元，創(chuàng )興資源持有的上海振龍股權比例僅剩余19.70％。而這些股權的受讓方——上海百匯星融投資控股有限公司，系廈門(mén)博納科技有限公司的全資子公司。廈門(mén)博納科技有限公司持有創(chuàng )興資源7.76%股權，二者均為創(chuàng )興資源實(shí)際控制人陳冠全控制的公司。
上海振龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)表現較好，目前在開(kāi)發(fā)的主要是“綠洲康城”大型綜合社區項目，包括別墅、高層住宅、大型商場(chǎng)、五星級酒店及酒店式公寓，項目位于浦東新區環(huán)南一大道以北，咸塘港以東，羅山路以西，康橋路兩側。截至2012年12月31日，上海振龍的資產(chǎn)總額為172488.06萬(wàn)元，負債總額為95520.39萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為76967.67萬(wàn)元。2012年度，上海振龍實(shí)現營(yíng)業(yè)收入111717.93萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤29287.30萬(wàn)元。
如此好的地產(chǎn)業(yè)務(wù)卻遭到創(chuàng )興資源毫不吝嗇的剝離，被實(shí)際控制人納入麾下。上海銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告書(shū)顯示，截至2011年12月31日，上海振龍資產(chǎn)賬面值為157159.71萬(wàn)元，評估值為308213.60萬(wàn)元，評估增值151053.89萬(wàn)元，評估增值率96.11％；負債賬面值109479.35萬(wàn)元，評估值109424.46萬(wàn)元，評估減值54.89萬(wàn)元，評估減值率0.05％；凈資產(chǎn)賬面值47680.36萬(wàn)元，評估值198789.14萬(wàn)元，評估增值151108.78萬(wàn)元，評估增值率316.92％。創(chuàng )興資源與上海百匯星融以經(jīng)評估的上海振龍股東權益198789.14萬(wàn)元作為定價(jià)依據，上海振龍15.00%股權交易價(jià)格為人民幣29820萬(wàn)元。
通過(guò)對比不難發(fā)現，評估基準日2011年12月31日的上海振龍凈資產(chǎn)47680.36萬(wàn)元，與一年之后的凈資產(chǎn)76967.67萬(wàn)元少了近3億元，而股權轉讓決議恰好發(fā)生在2012年11月30日，股權轉讓價(jià)令投資者十分質(zhì)疑。
而且，創(chuàng )興資源目前只收到上海百匯星融支付的股權轉讓款15000萬(wàn)元，并于2013年4月24日在工商部門(mén)辦理了股權過(guò)戶(hù)的相關(guān)變更登記手續。上海百匯星融承諾將于2013年12月17日前完成尚余1.482億元股權轉讓款的支付，并以2013年6月17日為基準，按同期銀行貸款利率向上市公司支付相應的滯納金。
讓渡夏宮地產(chǎn)控股權很慷慨
不僅是轉讓上海振龍房地產(chǎn)的股權給控股股東，創(chuàng )興資源還通過(guò)大幅減資放棄增資的方式慷慨讓渡控股子公司上海夏宮房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的控股權。
2011年9月13日，創(chuàng )興資源召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，同意對控股子公司上海夏宮房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司減資6300萬(wàn)元。上海夏宮的股東按出資比例減資，創(chuàng )興資源持有上海夏宮97.35%股權，減資6133.05萬(wàn)元，廈門(mén)象嶼保稅區大洋國際貿易有限公司持有上海夏宮2.65%股權，減資166.95萬(wàn)元。本次減資完成后，上海夏宮注冊資本金為500萬(wàn)元，公司和象嶼大洋的出資額分別為486.75萬(wàn)元、13.25萬(wàn)元，出資比例保持不變。
創(chuàng )興資源在公告中如此表述，上海夏宮房地產(chǎn)僅開(kāi)發(fā)了“東方夏威夷”項目，目前該項目的開(kāi)發(fā)已進(jìn)入收尾階段，上海夏宮無(wú)土地儲備和其他投資項目，現有注冊資金規模已超過(guò)其經(jīng)營(yíng)需要，因此對上海夏宮減資6300萬(wàn)元。并表示此次減資事項不會(huì )對上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生影響，也不會(huì )導致上市公司并表范圍發(fā)生變更。2011年11月30日，創(chuàng )興資源公告，上海夏宮房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司已完成上述減資事宜的相關(guān)工商變更登記手續辦理，并于近日領(lǐng)取了上海市工商行政管理局浦東新區分局核準的營(yíng)業(yè)執照。
然而，就在夏宮房地產(chǎn)的減資剛剛完成幾天，事情就發(fā)生巨大改變，夏宮房地產(chǎn)的控制權落入控股股東廈門(mén)博納之手。
2011年12月9日公告，創(chuàng )興資源的董事會(huì )又通過(guò)了《關(guān)于同意廈門(mén)博納科技有限公司對上海夏宮房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司增資的議案》，放棄上海夏宮房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的增資權，同意公司控股股東廈門(mén)博納科技有限公司對夏宮房地產(chǎn)公司增資2989.16萬(wàn)元，其中，2000萬(wàn)元增加上海夏宮注冊資本，989.16萬(wàn)元增加上海夏宮資本公積金。這一舉動(dòng)的直接后果是，上海夏宮增資完成后，將導致創(chuàng )興資源合并報表范圍變更，創(chuàng )興資源持有的上海夏宮股權比例由97.35%降至19.47%，上海夏宮將不再納入上市公司合并報表范圍。
經(jīng)廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所有限公司審計，截至2011年6月30日，上海夏宮房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司總資產(chǎn)為13711.38萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為8747.18萬(wàn)元；2011年上半年，上海夏宮營(yíng)業(yè)收入為5724.17萬(wàn)元，凈利潤為1015.83萬(wàn)元。
高溢價(jià)購鐵礦持續虧損
由于此前收購的神龍礦業(yè)持續虧損，業(yè)績(jì)遠未達到收購時(shí)的承諾，今年4月創(chuàng )興資源不得不發(fā)公告督促交易對方履行業(yè)績(jì)補償。這使得創(chuàng )興資源當年6倍溢價(jià)收購上海祖龍景觀(guān)開(kāi)發(fā)有限公司持有的湖南神龍礦業(yè)股權一事再度被推上風(fēng)口浪尖。
創(chuàng )興資源與上海祖龍的這筆鐵礦股權交易要追溯到2009年。當時(shí)，創(chuàng )興資源仍叫作“創(chuàng )興置業(yè)”，尚未更名。2009年4月，創(chuàng )興置業(yè)實(shí)際控制人陳榕生因內幕交易遭司法調查，陳冠全代替其父陳榕生全面入主創(chuàng )興置業(yè)。僅僅2個(gè)月過(guò)去，一項父子間的關(guān)聯(lián)交易就迫不及待地展開(kāi)：2009年7月，通過(guò)公開(kāi)競價(jià)，創(chuàng )興資源以1.43億元競得上海祖龍景觀(guān)開(kāi)發(fā)有限公司所持祁東神龍礦業(yè)有限公司（2011年更名為“湖南神龍礦業(yè)有限公司”）48%股權，增值率高達625.42％。而上海祖龍的實(shí)際控制人正是陳榕生。
事實(shí)上，神龍礦業(yè)當時(shí)剩余52％的股權所有人正是創(chuàng )興置業(yè)。這是上市公司在收購上海祖龍所持48%股權兩年半前通過(guò)收購和增資等關(guān)聯(lián)交易獲得的。但是，創(chuàng )興置業(yè)作為大股東，在與上海祖龍交易時(shí)并沒(méi)有行使優(yōu)先購買(mǎi)權，而是以1.43億元的高價(jià)，參加公開(kāi)拍賣(mài)競購獲得。
根據湖南華信求是地產(chǎn)礦產(chǎn)與資產(chǎn)評估有限公司的評估，以2009年4月30日為評估基準日，神龍礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面值為4110.18萬(wàn)元，評估價(jià)值為2.98億元，增值2.57億元，增值率竟然高達625.42％。創(chuàng )興資源當時(shí)公告稱(chēng)，神龍礦業(yè)凈資產(chǎn)大幅增值的主要原因是，無(wú)形資產(chǎn)即“老龍塘鐵礦采礦權”增值所致。
資料顯示，截至2009年4月30日，神龍礦業(yè)總資產(chǎn)為3.68億元，總負債3.27億元，凈資產(chǎn)僅有4110萬(wàn)元，低于5000萬(wàn)元的注冊資本。在神龍礦業(yè)的3.68億元的總資產(chǎn)中，采礦權賬面價(jià)值就有2.93億元，占總資產(chǎn)的80％。經(jīng)過(guò)評估，采礦權增值2.56億元，評估值為5.49億元，增值率為87.13％。采礦權的增值，致使凈資產(chǎn)大幅增值。以2.98億元的凈資產(chǎn)評估值，上海祖龍持有的神龍礦業(yè)48％的股權，價(jià)值1.43億元。與其當初2400萬(wàn)元的出資額相比較，上海祖龍通過(guò)此次交易凈賺1.19億元，收益率近5倍。
而致使神龍礦業(yè)股權大幅度增值的“采礦許可證”，恰好是在此次股權轉讓前夕，即2009年4月15日才剛剛獲得的。上海祖龍正是在神龍礦業(yè)拿到采礦許可證后，就迫不及待地出售持有的股權，2009年4月30日成為評估基準日。公開(kāi)資料顯示，神龍礦業(yè)2006年、2007年和2008年實(shí)現的凈利潤分別為0元、－376.39萬(wàn)元和－166.08萬(wàn)元。2009年神龍礦業(yè)虧損進(jìn)一步擴大，收購前的1至4月凈利潤為－167.42萬(wàn)元。
創(chuàng )興置業(yè)對連續3年虧損的神龍礦業(yè)資產(chǎn)以6倍的溢價(jià)收購，當時(shí)就引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑。上海一位律師分析，這可能是實(shí)際控制人為陳冠全的創(chuàng )興置業(yè)，與實(shí)際控制人為陳榕生的上海祖龍進(jìn)行的不公正關(guān)聯(lián)交易，不能排除父子之間利益輸送的嫌疑。
收購之時(shí)，上海祖龍向創(chuàng )興資源承諾：預計神龍礦業(yè)未來(lái)三年可實(shí)現的凈利潤總額為15326.88萬(wàn)元。若神龍礦業(yè)未來(lái)三年實(shí)現的凈利潤總額未達到15326.88萬(wàn)元，上海祖龍同意按神龍礦業(yè)48%股權對應的未來(lái)三年凈利潤實(shí)現總數與預計數即7356.902萬(wàn)元之差額部分減少創(chuàng )興資源的競得對價(jià)，并按差價(jià)返還給創(chuàng )興資源；同意按創(chuàng )興資源競得價(jià)的10%預留給創(chuàng )興資源，作為本承諾的履約保證金，廈門(mén)博納科技有限公司對本次補償承諾提供擔保。
據廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所審計，湖南神龍礦業(yè)有限公司2010、2011、2012年度實(shí)現的凈利潤總額為-6813.713萬(wàn)元，48%股權對應的凈利潤金額為-3270.582萬(wàn)元，神龍礦業(yè)未實(shí)現上海祖龍承諾的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。與上述承諾的預期凈利潤數7356.902萬(wàn)元之間的差額為10627.48萬(wàn)元，上海祖龍應返還創(chuàng )興資源10627.48萬(wàn)元的競得對價(jià)。上海祖龍已于2009年預留競拍價(jià)的10%，即1430萬(wàn)元作為本次承諾的履約保證金�？鄢摫ＷC金后，上海祖龍還應返還創(chuàng )興資源的金額為9197.48萬(wàn)元。
在上市公司督促公告發(fā)出后，上海祖龍保證于今年9月前完成上述業(yè)績(jì)承諾補償款的支付。直到9月22日，上海祖龍才付齊業(yè)績(jì)承諾補償款。