中國證券報“公司能見(jiàn)度”欄目26日刊發(fā)《創(chuàng )興資源關(guān)聯(lián)交易“丟西瓜撿芝麻”》，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注，當日其股價(jià)大跌8.07%。其實(shí)，據中國證券報記者仔細梳理，創(chuàng )興資源與實(shí)際控制人之間的可疑關(guān)聯(lián)交易還遠不止如此。
原本簡(jiǎn)單的收購資產(chǎn)行為，創(chuàng )興資源卻兜了個(gè)大大的圈子，其收購上海振龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司持有的桑日縣金冠礦業(yè)有限公司70%股權事宜，存在諸多疑點(diǎn)：短時(shí)期內經(jīng)歷多次復雜的股權交易，企圖制造與交易對手不相關(guān)的假象，但事實(shí)上創(chuàng )興資源最終高溢價(jià)收購的稀土資產(chǎn)正是公司實(shí)際控制人旗下的資產(chǎn)。
連環(huán)交易掩蓋高溢價(jià)收購
繼湖南神龍鐵礦之后，創(chuàng )興資源又大手筆高溢價(jià)收購了實(shí)際控制人控制之下的桑日金冠股權，其背后的連環(huán)交易令人咂舌。
2012年5月12日，創(chuàng )興資源公告稱(chēng)，公司將從上海振龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司手中收購桑日縣金冠礦業(yè)有限公司70%的股權，收購價(jià)格為10400萬(wàn)元，同月創(chuàng )興資源轉讓上海振龍房地產(chǎn)5.23%的股權款正好用于收購桑日金冠70%的股權。桑日金冠的主要資產(chǎn)為其持有的中鋁廣西有色崇左稀土開(kāi)發(fā)有限公司27%股權，中鋁崇左稀土公司合法擁有廣西省崇左市六湯稀土礦稀土采礦權，現為廣西省唯一的稀土采礦許可證。
但事實(shí)上，在轉手給創(chuàng )興資源之前，上海振龍持有桑日金冠70%股權才僅僅四個(gè)月。而上海振龍的上家——桑日創(chuàng )華投資有限公司持有桑日金冠更是不到1個(gè)月；桑日創(chuàng )華的上家，持有也不到2個(gè)月。
2011年10月21日，作為桑日金冠發(fā)起人的上海吉睿投資控制有限公司和自然人周?chē)鴱�，各出資210萬(wàn)元和90萬(wàn)元，各占70%和30%股權比例成立桑日金冠；2011年12月，上海吉睿和周?chē)鴱妼?00%股權賣(mài)給桑日創(chuàng )華；時(shí)隔不到1個(gè)月，創(chuàng )興資源的參股子公司上海振龍就以19600萬(wàn)元向桑日創(chuàng )華收購桑日金冠70%股權；2012年3月，桑日金冠的股東進(jìn)行第二次出資，實(shí)收資本為人民幣3000萬(wàn)元，其中，上海振龍出資2100萬(wàn)元，占出資比例70%，桑日創(chuàng )華出資900萬(wàn)元，占出資比例30%。2012年5月，創(chuàng )興資源再以10400萬(wàn)元的價(jià)格向上海振龍收購這70%的股權。
表面上看來(lái)，創(chuàng )興資源收購桑日金冠70%股權的10400萬(wàn)元價(jià)格，比當初上海振龍收購時(shí)的19600萬(wàn)元折價(jià)不少。但其實(shí)，里面暗藏貓膩，正是通過(guò)這種“兜圈子”的連環(huán)收購營(yíng)造假象，避免了高溢價(jià)收購的質(zhì)疑。
創(chuàng )興資源的公告顯示，上海吉睿、周?chē)鴱娛枪緦?shí)際控制人陳冠全的一致行動(dòng)人，桑日創(chuàng )華也是公司實(shí)際控制人陳冠全100%間接控制的子公司。這一系列連續的股權交易，其實(shí)就是實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人上海吉睿、周?chē)鴱?00萬(wàn)元設立公司，經(jīng)過(guò)半年運作，通過(guò)同樣是一致行動(dòng)人的桑日創(chuàng )華、上海振龍的連環(huán)轉手，由上海振龍和桑日創(chuàng )華共同增資2700萬(wàn)元，最終上市公司創(chuàng )興資源以10400萬(wàn)元的對價(jià)收購，還僅僅是收購了70%的股權。
查詢(xún)2012年1月創(chuàng )新資源“關(guān)于參股子公司上海振龍對外投資的公告”發(fā)現，上海振龍收購桑日金冠70%股權時(shí)候，桑日金冠主要資產(chǎn)為中鋁廣西有色崇左稀土開(kāi)發(fā)有限公司27%股權、鑫美澳國際貿易有限公司100%的股權和廣西金隆興礦業(yè)有限公司95%的股權。不過(guò)，在創(chuàng )興資源從上海振龍手中收購時(shí)，公告中顯示的桑日金冠主要資產(chǎn)就只剩中鋁廣西有色崇左稀土開(kāi)發(fā)有限公司27%股權。
在桑日金冠最初的幾塊資產(chǎn)中：中鋁崇左稀土27%的股權和鑫美澳100%股權，曾經(jīng)都是創(chuàng )興資源實(shí)際控制人陳冠全的資產(chǎn)。中鋁崇左稀土27%的股權是桑日金冠以1.485億元從廈門(mén)百匯興投資有限公司手中購得，而廈門(mén)百匯興投資有限公司正是創(chuàng )興資源的第一大股東。鑫美澳100%股權是桑日金冠以4530萬(wàn)元從金地置業(yè)有限公司購得。金隆興是桑日金冠以2760萬(wàn)元從上海吉睿投資控股有限公司和周?chē)鴱娛种匈彽�。有趣的是，百匯興和金地置業(yè)背后的實(shí)際控制人就是創(chuàng )興資源實(shí)際控制人陳冠全，上海吉睿與周?chē)鴱娪侄际顷惞谌囊恢滦袆?dòng)人。
由此不難看出，桑日金冠就是為收購陳冠全旗下資產(chǎn)而成立的公司，多筆交易都是實(shí)際控制人左手倒右手的資產(chǎn)騰挪游戲而已。
短時(shí)間內多次復雜的股權交易背后，創(chuàng )興資源實(shí)際上是兜了一個(gè)大圈子，高價(jià)收購了實(shí)際控制人陳冠全旗下的資產(chǎn)。有業(yè)內人士指出，使用這種連環(huán)收購的方法最終達到高溢價(jià)收購，確實(shí)為資本運作高手，但也難免有掏空上市公司之嫌。
評估值暴增存多處疑問(wèn)
創(chuàng )興資源以10400萬(wàn)元從上海振龍手中收購桑日金冠70%股權，桑日金冠核心資產(chǎn)為持有中鋁廣西有色崇左稀土開(kāi)發(fā)有限公司27%的股權，收購價(jià)對應崇左稀土每1%股權價(jià)格約為550萬(wàn)元，此收購價(jià)是否合理，受到市場(chǎng)嚴重質(zhì)疑。
根據北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，基準日為2011年5月31日，崇左稀土的評估值為55505.17萬(wàn)元，其中：無(wú)形資產(chǎn)(稀土采礦權)賬面值為292.88萬(wàn)元，評估值為53666.01萬(wàn)元，增值率達到182.24倍。創(chuàng )興資源正是以此評估值為作價(jià)依據收購了桑日金冠70%的股權。
而根據崇左稀土工商資料，在2012年1月廣西有色金屬集團有限公司將崇左稀土51%股權轉讓給中鋁廣西有色稀土開(kāi)發(fā)有限公司的交易中，聘請的中介機構對崇左稀土的評估值為5406.39萬(wàn)元。而北京天健興業(yè)給出的評估價(jià)卻高達5.55億元。兩家中介機構的評估價(jià)相差超過(guò)十倍。
此次收購崇左稀土評估價(jià)暴增的問(wèn)題，當時(shí)就引發(fā)了監管層注意，上海證監局發(fā)出監管函要求創(chuàng )興資源對此作出說(shuō)明。創(chuàng )新資源給出含糊的解釋稱(chēng)，稀土上游的整合是做強整個(gè)稀土產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵一步。崇左稀土擁有廣西崇左市六湯稀土礦稀土采礦權，系廣西唯一的稀土采礦許可證擁有者。而崇左稀土公司作為崇左市唯一的稀土礦整合主體，原來(lái)崇左稀土的稀土采礦權已取得成本入賬，受?chē)覍ο⊥列袠I(yè)進(jìn)行政策管制影響，其市場(chǎng)價(jià)值獲得極大的提升。
同樣一家公司，不同的評估機構作出的評估價(jià)為何差距如此之大，令投資者十分困惑。創(chuàng )新資源對此的解釋是：“中鋁廣西有色稀土開(kāi)發(fā)有限公司系中國鋁業(yè)(3.96,
-0.11,
-2.70%)公司、有研稀土新材料股份有限公司和廣西有色集團在廣西有色金屬集團稀土開(kāi)發(fā)有限公司合資成立的企業(yè)”，廣西有色金屬集團將崇左稀土51%股權轉讓給中鋁廣西有色稀土開(kāi)發(fā)有限公司，屬于央企與地方國有企業(yè)的資產(chǎn)整合，其定價(jià)對市場(chǎng)化股權收購行為不具指導性。
另一筆蹊蹺的交易更讓投資者被崇左稀土的真實(shí)價(jià)值弄得云里霧里。在此次創(chuàng )興資源收購之前，2011年7月創(chuàng )興資源實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)從山南華一、太和科技受讓的崇左稀土21%、6%股權，轉讓價(jià)款分別為14008萬(wàn)元和1488萬(wàn)元。相當于同一家公司崇左稀土1%的股權，前者值667萬(wàn)元，而后者只值248萬(wàn)元，價(jià)格相差近3倍。而山南華一在工商部門(mén)備案的崇左稀土21%股權交易價(jià)格登記為5208萬(wàn)元，減少了近三分之二。
創(chuàng )興資源實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)在從山南華一受讓崇左稀土21%股權的交易中采取了直接、委托支付的結算方式。山南華一直接收款金額為5208萬(wàn)元，委托桑日華信開(kāi)發(fā)有限公司、廣西朗天貿易有限公司、深圳市榮華富貴貿易有限公司分別收款6800萬(wàn)元、1000萬(wàn)元和1000萬(wàn)元。而在與太和科技的交易中，太和科技是直接收款1488萬(wàn)元。從中不難看出，山南華一、太和科技直接收款對應的崇左稀土每1%股權金額均為248萬(wàn)元。這其中或隱藏著(zhù)巨大貓膩。
創(chuàng )新資源對此解釋稱(chēng)，該公司實(shí)際控制人廈門(mén)百匯興在收購山南華一所持崇左稀土21%股權時(shí)，曾“私下”約定，由山南華一幫助以“低價(jià)”收購廣西太和科技所持的崇左稀土6%股權。為了避免廣西太和科技對交易定價(jià)產(chǎn)生異議，山南華一在工商資料登記備案的21%崇左稀土公司股權交易價(jià)格也列為5208萬(wàn)元，即每1%崇左稀土公司股權價(jià)格248萬(wàn)元。
但是，這一解釋仍很牽強，并沒(méi)有對產(chǎn)生近3倍差價(jià)的原因作出令人信服的說(shuō)明。更有意思的是，根據山南華科資源投資有限公司的工商資料，在創(chuàng )興資源高溢價(jià)收購桑日金冠股權之后的2012年7月20日，創(chuàng )興資源實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)以5500萬(wàn)元價(jià)款收購了山南華科100%股權，而山南華科主要資產(chǎn)為崇左稀土22%股權，相當于每1%股權作價(jià)250萬(wàn)元。這與之前的248萬(wàn)元十分接近。
由此產(chǎn)生的種種疑問(wèn)一直縈繞在投資者心中：崇左稀土每1%股權的真實(shí)價(jià)值究竟值多少，創(chuàng )興資源高溢價(jià)收購此稀土資源動(dòng)機何在？
“低賣(mài)高買(mǎi)”資產(chǎn)早有前科
創(chuàng )興資源實(shí)際控制人、董事長(cháng)陳冠全為前實(shí)際控制人陳榕生之子。創(chuàng )興資源已歷經(jīng)幾次更名，1999年上市時(shí)公司原名為廈門(mén)大洋，2001年3月網(wǎng)絡(luò )股熱潮時(shí)更名為創(chuàng )興科技，2007年9月更名為創(chuàng )興置業(yè)；2011年5月再更名為創(chuàng )興資源。2009年4月，因創(chuàng )興置業(yè)的實(shí)際控制人陳榕生受司法調查，其子陳冠全因“股權轉讓”接班。
“低賣(mài)高買(mǎi)”資產(chǎn)的操作，在創(chuàng )興資源的歷史上已多次上演。早在2004年，創(chuàng )興科技就曾以資產(chǎn)置換的方式收購了上海振龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司39.93%的股權。當時(shí)，這筆股權凈值僅447萬(wàn)元，然而，創(chuàng )興科技實(shí)際支付的收購對價(jià)卻高達1.41億元，收購溢價(jià)超過(guò)30倍。
2008年7月房地產(chǎn)市場(chǎng)一片愁云慘霧之時(shí)，創(chuàng )興置業(yè)發(fā)布預案，擬向特定對象——公司股東廈門(mén)博納科技有限公司發(fā)行股份，收購后者持有的上海振龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司60.07%的股權。廈門(mén)博納是創(chuàng )興置業(yè)實(shí)際控制人陳榕生、陳冠全父子的全資子公司，當時(shí)廈門(mén)博納持有上海振龍60.07%的股份。
創(chuàng )興置業(yè)當時(shí)對擬購買(mǎi)的上海振龍股權給出的預估價(jià)值為21.6億元，創(chuàng )興置業(yè)擬發(fā)行股票總數不超過(guò)20130萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為10.73元/股。然而，截至2008年6月30日，上海振龍的凈資產(chǎn)約為1.78億元，照此計算，上海振龍60.07%的凈資產(chǎn)僅為1.069億元，估值溢價(jià)高達20倍。好在此次收購在市場(chǎng)的質(zhì)疑聲中最終因增發(fā)政策生變而泡湯。