樂(lè )視網(wǎng)與花兒影視的同業(yè)并購案，略帶突兀地增設一項換股收購重組停牌后才成立的純現金殼公司這一交易環(huán)節，引起市場(chǎng)熱議及質(zhì)疑。有投行人士認為，樂(lè )視網(wǎng)重組案帶有一定的挑釁監管紅線(xiàn)的姿態(tài)。
目前，創(chuàng )業(yè)板再融資政策尚未最終明朗，板內少數公司通過(guò)重組配套融資、非公開(kāi)發(fā)行公司債的方式曲線(xiàn)實(shí)現小量再融資。
樂(lè )視網(wǎng)此次財技創(chuàng )新可謂設計精巧，一舉多得：由擬發(fā)行對象以現金成立殼公司，上市公司再換股收購，同時(shí)與產(chǎn)業(yè)并購結合以放大交易總額進(jìn)一步提升配套融資數額，若能通過(guò)監管部門(mén)對創(chuàng )業(yè)板產(chǎn)業(yè)整合式重組的審核要求，或成政策真空期創(chuàng )業(yè)板公司新的資本運作模式。
樂(lè )視新媒體能否“一舉多得”
10月8日，停牌一個(gè)月的樂(lè )視網(wǎng)公布重組方案：以“現金+股票”形式收購花兒影視100%股權，總對價(jià)為9億元，其中股份支付部分為人民幣63000萬(wàn)元，現金支付部分為人民幣27000萬(wàn)元；同時(shí)發(fā)行股份收購樂(lè )視新媒體99.5%股權，對價(jià)為29850萬(wàn)元；另向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金39950萬(wàn)元，上述交易總額達到15.98億元。
交易前，自然人曹勇、白郁分別持有花兒影視95%、5%的股權。樂(lè )視控股（北京）有限公司、江蘇紅土創(chuàng )業(yè)投資管理有限公司分別持有樂(lè )視新媒體53.5%、46%的股權。
交易中，花兒影視、樂(lè )視新媒體的估值增值率分別為761.66%、0%。懸殊差異的主因是樂(lè )視新媒體是個(gè)超新的公司，該公司成立于樂(lè )視網(wǎng)重組停牌后的2013年9月12日。該日，樂(lè )視控股發(fā)起設立樂(lè )視新媒體，注冊資本100萬(wàn)元，而樂(lè )視控股是由樂(lè )視網(wǎng)第一大股東賈躍亭控制的公司。9月18日，樂(lè )視新媒體通過(guò)股東大會(huì )決議，決定將注冊資本自100萬(wàn)元增加至3億元，其中樂(lè )視控股出資1.6億元，紅土創(chuàng )投出資1.38億元，樂(lè )視網(wǎng)出資150萬(wàn)元。
記者采訪(fǎng)的多位投行人士亦關(guān)注到樂(lè )視網(wǎng)重組案這一巧妙設計，他們認為其功用至少有三：其一，規避創(chuàng )業(yè)板股權再融資政策真空，實(shí)現大額融資；其二，與產(chǎn)業(yè)并購同步結合，放大重組交易額，從而再次提升配套融資規模；其三，該交易實(shí)質(zhì)是樂(lè )視網(wǎng)向賈躍亭及紅土創(chuàng )投等定增募資，也可視為后者的一次性大額增持，而關(guān)鍵點(diǎn)則在增持時(shí)點(diǎn)與價(jià)格鎖定。
但如此設計方案，弊端亦很明顯：掐點(diǎn)設置空殼現金公司注入，能否符合監管層對創(chuàng )業(yè)板公司產(chǎn)業(yè)整合式重組的審核要求？
財技創(chuàng )新背后的政策無(wú)奈
樂(lè )視網(wǎng)苦心孤詣設計“并購+融資”的重組方案，背后影射出創(chuàng )業(yè)板公司對再融資政策真空下的無(wú)奈現實(shí)。目前，滬深主板、中小板都建立了上市公司再融資制度，而創(chuàng )業(yè)板首批28家企業(yè)掛牌已過(guò)4年，盡管市場(chǎng)呼聲不斷，但至今其再融資制度尚未建立。
“創(chuàng )業(yè)板再融資制度持續缺位有其客觀(guān)原因。首先，創(chuàng )業(yè)板超募現象成風(fēng)，超募資金尚未進(jìn)行有效和合理消化，討論再募資不合時(shí)宜。其次，此前創(chuàng )業(yè)板缺乏再募資必要條件，其中最重要的就是分紅回報體制和退市機制�！庇袡嗤耸肯蛴浾呓榻B。
而經(jīng)過(guò)4年發(fā)展，上述情況已基本解決。首批掛牌上市的創(chuàng )業(yè)板企業(yè)首批募集的資金基本已使用完畢。2011年年底，監管層也推出上市公司強化現金分紅政策。此外，證監會(huì )對創(chuàng )業(yè)板信息披露要求中新增了利潤分配政策以及最近3年的送股、轉股、現金紅利等披露項目。而2012年末，創(chuàng )業(yè)板退市制度也已推出。
目前的客觀(guān)現實(shí)是，創(chuàng )業(yè)板公司在快速發(fā)展中由于擴大投資規模、同行業(yè)并購和市場(chǎng)競爭壓力等因素，對持續融資的需求日益迫切。再融資規則的盡快推出已成市場(chǎng)多方共識，是創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)功能建設和市場(chǎng)政策預期的基本要求。
記者向權威人士了解政策最新口徑：證監會(huì )自2010年著(zhù)手研究并于2013年納入年度立法計劃以來(lái)，再融資規則已完成前期論證工作，主要條款已基本形成，待履行相關(guān)立法程序后擇機發(fā)布。
然牽一發(fā)而動(dòng)全身。必須提醒的是，創(chuàng )業(yè)板不同于主板，監管層預期建設“小額、快速、靈活”的再融資機制，既要適應公司經(jīng)營(yíng)特征、為國家解決中小企業(yè)融資難問(wèn)題貢獻力量；更應重視投資者利益的保護，加強協(xié)同監管、鼓勵輿論監督，絕不可重蹈部分主板公司一“融”了之的弊端。