[ 截至今年6月30日，臺州外高橋資產(chǎn)1.31億元，負債1.86億元 ]
自貿區的光環(huán)之下，外高橋(600648.SH)的股價(jià)節節攀升。但是遠在浙江臺州的一家規模并不大的醫藥企業(yè)，卻已成為光環(huán)下令其難堪的瘡疤。
《第一財經(jīng)日報》記者連日實(shí)地走訪(fǎng)，發(fā)現外高橋管理層涉嫌長(cháng)期向董事會(huì )和投資者隱瞞其全資子公司旗下臺州外高橋聯(lián)通藥業(yè)有限公司(下稱(chēng)“臺州外高橋”或“臺州公司”)的尷尬處境。這家公司不但存在經(jīng)營(yíng)不善、管理混亂、實(shí)際控制人陳大弟侵害股東利益等種種問(wèn)題，還卷入一樁由土地引發(fā)的刑事案件，甚至外高橋上市公司的高管也擔心惹火上身。
知情人士稱(chēng)，時(shí)至今日，臺州公司已經(jīng)資不抵債，尚欠外高橋1500萬(wàn)元墊資。今年9月底，外高橋管理層提請董事會(huì )授權，打算繼續投入4000萬(wàn)元資金以防擔保責任牽連上市公司。與此相關(guān)的背景是，因為非法變更土地性質(zhì)，2011年陳大弟一度被拘留并取保候審。外高橋方面派駐的一位高管也曾被當地拘留。目前該案尚未完結。
對于外高橋而言，臺州公司無(wú)疑是一個(gè)燙手的山芋，但卻一直無(wú)法放手。追溯事情的原委，線(xiàn)索指向實(shí)際掌控該公司的陳大弟。
致命的土地案
陳大弟并不是臺州外高橋的大股東。實(shí)際上，外高橋于2001年成立了一家名為上海景和健康產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱(chēng)“上海景和”)的獨資殼公司，其目的主要是為了參與投資臺州外高橋。
成立之初，上海景和對臺州外高橋持股59.5%，實(shí)際控制人陳大弟及一致行動(dòng)人持股40%，外高橋派駐臺州的經(jīng)營(yíng)人員陸彪持股0.5%。公司董事會(huì )的3名成員中，外高橋方面只有一人，另兩人是陳大弟及其一致行動(dòng)人。經(jīng)過(guò)數次股權變更，公司的實(shí)際控制人仍然是陳大弟。
距離臺州100公里的仙居縣是個(gè)青山環(huán)抱、綠水傍城的所在。臺州外高橋，這家生產(chǎn)抗生素中間體的化工企業(yè)，曾經(jīng)就坐落在縣城風(fēng)景最好的東門(mén)�，F在，它的舊廠(chǎng)址不遠處已經(jīng)崛起了依山傍水的高檔別墅區，而這片不到10畝地的舊廠(chǎng)區，也建起了多層住宅和別墅。
然而，當記者走進(jìn)舊廠(chǎng)區上建起的小區時(shí)，見(jiàn)到的卻是破敗的景象。簡(jiǎn)陋的大門(mén)既沒(méi)有門(mén)牌也沒(méi)有小區名稱(chēng)的標示�？撮T(mén)狗見(jiàn)到陌生人開(kāi)始低吼，繼而吠叫，引來(lái)四下的土狗叫聲一片，但卻不見(jiàn)看門(mén)人的蹤影。4棟建好的多層住宅樓有的大量窗框沒(méi)有安裝，零星幾家底層單元裝有卷門(mén)，門(mén)上春聯(lián)斑駁褪色，提醒記者這里有人居住。
再往里走，是一排5棟別墅，個(gè)個(gè)大門(mén)緊鎖。記者走近一棟傳出人聲的住戶(hù)，探聽(tīng)這里空置的房子是否可以購買(mǎi)。但是樓里的人十分謹慎，擺手連說(shuō)房子不賣(mài)。
這里的房子的確無(wú)法出售。多名知情人士告訴本報記者，臺州公司在對舊廠(chǎng)址進(jìn)行商品住宅開(kāi)發(fā)時(shí)，沒(méi)有取得工業(yè)用地變更用途的許可。這些建設基本完畢的房子除了部分預售之外，現已凍結。
由于污染問(wèn)題，2004年當地政府要求縣城內的化工企業(yè)一律遷出。臺州外高橋生產(chǎn)過(guò)程中存在污染，更加難免遷址。遷址后，由于各種內外部原因，臺州公司的經(jīng)營(yíng)開(kāi)始滑坡。按照外高橋管理層對董事會(huì )的報告，當地政府未對搬遷進(jìn)行補償。
另一方面，臺州公司私自變更土地用途建設商品房并銷(xiāo)售。外高橋監事會(huì )早在2009年就向公司管理層指出該問(wèn)題的風(fēng)險，并提請管理層應督促臺州公司盡快協(xié)調當地相關(guān)部門(mén)變更土地性質(zhì)。
2011年，在當地政府的一次集中清理中，國土部門(mén)將這一案件移交公安部門(mén)查辦。陳大弟以及外高橋方面派駐公司擔任總經(jīng)理的陸彪雙雙被拘留，幾乎牽連到擔任臺州公司董事長(cháng)的外高橋上市公司一名高管。為了給派駐人員支付保釋金，外高橋同意上海景和對臺州外高橋提供500萬(wàn)元臨時(shí)借款。
土地事件成了壓垮臺州外高橋的最后一根稻草。事情發(fā)生后，盡管外高橋方面做出了不懈努力，累計墊資1500萬(wàn)元為臺州公司償還到期貸款本息；但臺州公司的融資困境卻進(jìn)一步加劇，銀行相繼斷貸，對到期的貸款不再提供續貸。今年9月，當地某銀行對臺州外高橋的兩筆總額2500萬(wàn)元的貸款到期，而上海景和對此承擔連帶責任。
外高橋已經(jīng)在今年7月辦理了股權變更手續，將直接投資臺州公司的上海景和轉移到體外，試圖以此隔離擔保責任和潛在訴訟風(fēng)險。但是銀行仍可能以未履行告知義務(wù)為由，對外高橋發(fā)起訴訟。此時(shí)對于外高橋的高管而言，既然紙包不住火，就只有硬著(zhù)頭皮，請求董事會(huì )授權拿出真金白銀，一次性解決其對臺州公司的擔保義務(wù)。
資金黑洞
知情人士稱(chēng)，作為外高橋的全資子公司，上海景和對臺州外高橋的貸款擔保目前仍然有4000萬(wàn)元。這筆數額已經(jīng)大大超過(guò)此前的500萬(wàn)元保釋金以及1500萬(wàn)元的墊資，需要董事會(huì )授權。
根據記者掌握的外高橋董事會(huì )會(huì )議材料，公司管理層對臺州公司的問(wèn)題給出兩種解決途徑。一是繼續體外解決，即拿出4000萬(wàn)元幫助臺州公司還款。二是體內解決，即從收購方手中重新拿回臺州公司股權，并增資4000萬(wàn)元。無(wú)論哪種方案，錢(qián)都是上市公司出。截至今年6月30日，臺州公司資產(chǎn)1.31億元，負債1.86億元。
在9月30日的外高橋董事會(huì )上，《關(guān)于處理景和股權轉讓后續事宜的議案》被安排在最后一項，也只有這項議案出現了一個(gè)棄權票，除此之外其他議案都是全票通過(guò)。知情人士稱(chēng)，投棄權票的董事?lián)倪@4000萬(wàn)元會(huì )“血本無(wú)歸”。
當記者走進(jìn)距離縣城12公里的臺州外高橋新廠(chǎng)區時(shí)，上述董事的擔心就擺在眼前。這里占地大約是舊廠(chǎng)區的五六倍，但是10座廠(chǎng)房空無(wú)一人。有的窗戶(hù)支離破碎，用來(lái)填補窟窿的編織物被風(fēng)撕成碎條，瑟瑟飄動(dòng)；洞開(kāi)的大門(mén)里，機器設備已開(kāi)始生銹，地上的雜物落滿(mǎn)灰塵。
辦公樓里，留守人員漫不經(jīng)心地上網(wǎng)，對不請自來(lái)的記者也絲毫沒(méi)有防備。一名工作人員稱(chēng)，他們已經(jīng)停產(chǎn)多時(shí)。
生產(chǎn)的停滯還還只是表面。更讓人擔心的是，臺州公司治理混亂的問(wèn)題由來(lái)已久。即使是在土地事件爆發(fā)之前，外高橋內部也有人擔心陳大弟實(shí)際控制臺州公司的局面可能傷害到上市公司的利益。
比如，臺州公司與陳大弟控股90%的江西一家公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，向后者采購近六成原材料。而外高橋又不能控制臺州公司的決策，因此難以排除臺州公司轉移利益的可能。
記者離開(kāi)臺州外高橋廠(chǎng)區時(shí)回望了大門(mén)一眼，地上竟有一群麻雀，立時(shí)成了一句成語(yǔ)的注釋圖。