[ 截至今年6月30日,臺州外高橋資產(chǎn)1.31億元,負債1.86億元 ]
自貿區的光環(huán)之下,外高橋(600648.SH)的股價(jià)節節攀升。但是遠在浙江臺州的一家規模并不大的醫藥企業(yè),卻已成為光環(huán)下令其難堪的瘡疤。
《第一財經(jīng)日報》記者連日實(shí)地走訪(fǎng),發(fā)現外高橋管理層涉嫌長(cháng)期向董事會(huì )和投資者隱瞞其全資子公司旗下臺州外高橋聯(lián)通藥業(yè)有限公司(下稱(chēng)“臺州外高橋”或“臺州公司”)的尷尬處境。這家公司不但存在經(jīng)營(yíng)不善、管理混亂、實(shí)際控制人陳大弟侵害股東利益等種種問(wèn)題,還卷入一樁由土地引發(fā)的刑事案件,甚至外高橋上市公司的高管也擔心惹火上身。
知情人士稱(chēng),時(shí)至今日,臺州公司已經(jīng)資不抵債,尚欠外高橋1500萬(wàn)元墊資。今年9月底,外高橋管理層提請董事會(huì )授權,打算繼續投入4000萬(wàn)元資金以防擔保責任牽連上市公司。與此相關(guān)的背景是,因為非法變更土地性質(zhì),2011年陳大弟一度被拘留并取保候審。外高橋方面派駐的一位高管也曾被當地拘留。目前該案尚未完結。
對于外高橋而言,臺州公司無(wú)疑是一個(gè)燙手的山芋,但卻一直無(wú)法放手。追溯事情的原委,線(xiàn)索指向實(shí)際掌控該公司的陳大弟。
致命的土地案
陳大弟并不是臺州外高橋的大股東。實(shí)際上,外高橋于2001年成立了一家名為上海景和健康產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱(chēng)“上海景和”)的獨資殼公司,其目的主要是為了參與投資臺州外高橋。
成立之初,上海景和對臺州外高橋持股59.5%,實(shí)際控制人陳大弟及一致行動(dòng)人持股40%,外高橋派駐臺州的經(jīng)營(yíng)人員陸彪持股0.5%。公司董事會(huì )的3名成員中,外高橋方面只有一人,另兩人是陳大弟及其一致行動(dòng)人。經(jīng)過(guò)數次股權變更,公司的實(shí)際控制人仍然是陳大弟。
距離臺州100公里的仙居縣是個(gè)青山環(huán)抱、綠水傍城的所在。臺州外高橋,這家生產(chǎn)抗生素中間體的化工企業(yè),曾經(jīng)就坐落在縣城風(fēng)景最好的東門(mén),F在,它的舊廠(chǎng)址不遠處已經(jīng)崛起了依山傍水的高檔別墅區,而這片不到10畝地的舊廠(chǎng)區,也建起了多層住宅和別墅。
然而,當記者走進(jìn)舊廠(chǎng)區上建起的小區時(shí),見(jiàn)到的卻是破敗的景象。簡(jiǎn)陋的大門(mén)既沒(méi)有門(mén)牌也沒(méi)有小區名稱(chēng)的標示?撮T(mén)狗見(jiàn)到陌生人開(kāi)始低吼,繼而吠叫,引來(lái)四下的土狗叫聲一片,但卻不見(jiàn)看門(mén)人的蹤影。4棟建好的多層住宅樓有的大量窗框沒(méi)有安裝,零星幾家底層單元裝有卷門(mén),門(mén)上春聯(lián)斑駁褪色,提醒記者這里有人居住。
再往里走,是一排5棟別墅,個(gè)個(gè)大門(mén)緊鎖。記者走近一棟傳出人聲的住戶(hù),探聽(tīng)這里空置的房子是否可以購買(mǎi)。但是樓里的人十分謹慎,擺手連說(shuō)房子不賣(mài)。
這里的房子的確無(wú)法出售。多名知情人士告訴本報記者,臺州公司在對舊廠(chǎng)址進(jìn)行商品住宅開(kāi)發(fā)時(shí),沒(méi)有取得工業(yè)用地變更用途的許可。這些建設基本完畢的房子除了部分預售之外,現已凍結。
由于污染問(wèn)題,2004年當地政府要求縣城內的化工企業(yè)一律遷出。臺州外高橋生產(chǎn)過(guò)程中存在污染,更加難免遷址。遷址后,由于各種內外部原因,臺州公司的經(jīng)營(yíng)開(kāi)始滑坡。按照外高橋管理層對董事會(huì )的報告,當地政府未對搬遷進(jìn)行補償。
另一方面,臺州公司私自變更土地用途建設商品房并銷(xiāo)售。外高橋監事會(huì )早在2009年就向公司管理層指出該問(wèn)題的風(fēng)險,并提請管理層應督促臺州公司盡快協(xié)調當地相關(guān)部門(mén)變更土地性質(zhì)。
2011年,在當地政府的一次集中清理中,國土部門(mén)將這一案件移交公安部門(mén)查辦。陳大弟以及外高橋方面派駐公司擔任總經(jīng)理的陸彪雙雙被拘留,幾乎牽連到擔任臺州公司董事長(cháng)的外高橋上市公司一名高管。為了給派駐人員支付保釋金,外高橋同意上海景和對臺州外高橋提供500萬(wàn)元臨時(shí)借款。
土地事件成了壓垮臺州外高橋的最后一根稻草。事情發(fā)生后,盡管外高橋方面做出了不懈努力,累計墊資1500萬(wàn)元為臺州公司償還到期貸款本息;但臺州公司的融資困境卻進(jìn)一步加劇,銀行相繼斷貸,對到期的貸款不再提供續貸。今年9月,當地某銀行對臺州外高橋的兩筆總額2500萬(wàn)元的貸款到期,而上海景和對此承擔連帶責任。
外高橋已經(jīng)在今年7月辦理了股權變更手續,將直接投資臺州公司的上海景和轉移到體外,試圖以此隔離擔保責任和潛在訴訟風(fēng)險。但是銀行仍可能以未履行告知義務(wù)為由,對外高橋發(fā)起訴訟。此時(shí)對于外高橋的高管而言,既然紙包不住火,就只有硬著(zhù)頭皮,請求董事會(huì )授權拿出真金白銀,一次性解決其對臺州公司的擔保義務(wù)。
資金黑洞
知情人士稱(chēng),作為外高橋的全資子公司,上海景和對臺州外高橋的貸款擔保目前仍然有4000萬(wàn)元。這筆數額已經(jīng)大大超過(guò)此前的500萬(wàn)元保釋金以及1500萬(wàn)元的墊資,需要董事會(huì )授權。
根據記者掌握的外高橋董事會(huì )會(huì )議材料,公司管理層對臺州公司的問(wèn)題給出兩種解決途徑。一是繼續體外解決,即拿出4000萬(wàn)元幫助臺州公司還款。二是體內解決,即從收購方手中重新拿回臺州公司股權,并增資4000萬(wàn)元。無(wú)論哪種方案,錢(qián)都是上市公司出。截至今年6月30日,臺州公司資產(chǎn)1.31億元,負債1.86億元。
在9月30日的外高橋董事會(huì )上,《關(guān)于處理景和股權轉讓后續事宜的議案》被安排在最后一項,也只有這項議案出現了一個(gè)棄權票,除此之外其他議案都是全票通過(guò)。知情人士稱(chēng),投棄權票的董事?lián)倪@4000萬(wàn)元會(huì )“血本無(wú)歸”。
當記者走進(jìn)距離縣城12公里的臺州外高橋新廠(chǎng)區時(shí),上述董事的擔心就擺在眼前。這里占地大約是舊廠(chǎng)區的五六倍,但是10座廠(chǎng)房空無(wú)一人。有的窗戶(hù)支離破碎,用來(lái)填補窟窿的編織物被風(fēng)撕成碎條,瑟瑟飄動(dòng);洞開(kāi)的大門(mén)里,機器設備已開(kāi)始生銹,地上的雜物落滿(mǎn)灰塵。
辦公樓里,留守人員漫不經(jīng)心地上網(wǎng),對不請自來(lái)的記者也絲毫沒(méi)有防備。一名工作人員稱(chēng),他們已經(jīng)停產(chǎn)多時(shí)。
生產(chǎn)的停滯還還只是表面。更讓人擔心的是,臺州公司治理混亂的問(wèn)題由來(lái)已久。即使是在土地事件爆發(fā)之前,外高橋內部也有人擔心陳大弟實(shí)際控制臺州公司的局面可能傷害到上市公司的利益。
比如,臺州公司與陳大弟控股90%的江西一家公司存在大量關(guān)聯(lián)交易,向后者采購近六成原材料。而外高橋又不能控制臺州公司的決策,因此難以排除臺州公司轉移利益的可能。
記者離開(kāi)臺州外高橋廠(chǎng)區時(shí)回望了大門(mén)一眼,地上竟有一群麻雀,立時(shí)成了一句成語(yǔ)的注釋圖。