就在白酒上市公司三季度業(yè)績(jì)低迷，深陷行業(yè)低谷之際，銷(xiāo)售收入下滑達六成的水井坊頻遭證監部門(mén)調查和處罰。
10月23日，證監會(huì )下發(fā)調查通知書(shū)，稱(chēng)因水井坊涉嫌證券違法違規，決定對該公司立案調查。
此前，水井坊連發(fā)三個(gè)和信息披露有關(guān)的整改公告。就在
10月8日，四川證監局向水井坊下發(fā)了《行政監管措施決定書(shū)》，稱(chēng)水井坊曾在2010年12月，和全興酒業(yè)、全興集團和上海糖業(yè)煙酒集團(簡(jiǎn)稱(chēng)“上海煙糖”)簽訂了合作框架協(xié)議及合作備忘錄(簡(jiǎn)稱(chēng)“四方協(xié)議”)，約定了水井坊將旗下子公司全興酒業(yè)40%股權轉讓后在技術(shù)、人員支持和避免業(yè)務(wù)競爭等方面的義務(wù)。但水井坊僅公告了股權轉讓事項，未披露該協(xié)議，信息披露不完整。水井坊被勒令自查和整改。
此前，本報以專(zhuān)題形式獨家還原了上海煙糖從水井坊手里購買(mǎi)全興酒業(yè)40%股權始末(詳見(jiàn)9月24日本報《全興集團母子團隊分羹全興大曲路徑起底》文章)。
“按說(shuō)四川證監局已確認了水井坊的違規事實(shí)，證監會(huì )依然決定立案調查，這意味著(zhù)事態(tài)升級，有可能有更嚴重的涉嫌違法行為�！�11月4日，浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健告訴本報記者，上述行政監管措施決定書(shū)下發(fā)后，該所已接到幾十位水井坊股民的預登記。一旦證監會(huì )的調查結果出來(lái)，水井坊不僅將面臨處罰，還將面臨股民訴訟。
早在2011年5月，五糧液因未按規定披露信息收到證監會(huì )《行政處罰決定書(shū)》，罰款60萬(wàn)元，并對相關(guān)責任人給予警告和罰款，五糧液的股價(jià)也應聲大跌。
水井坊董事會(huì )表示，在立案調查期間，公司將積極配合證監會(huì )的調查，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常。11月4日，帝亞吉歐也給本報記者發(fā)來(lái)郵件稱(chēng)，作為水井坊的最大股東，支持四川證監局的決定。
而水井坊董秘張宗俊回復本報記者稱(chēng)，證監會(huì )立案調查的事由和前段時(shí)間四川證監局的責令改正事項一樣。
員工持股全興酒業(yè)未披露
2010年12月28日，水井坊董事會(huì )發(fā)布了將其持有子公司全興酒業(yè)40%的股權轉讓給上海煙糖的公告。
但早在2010年12月23日，上海煙糖、水井坊、全興酒業(yè)和全興集團就簽署了意向性《合作框架協(xié)議》，當時(shí)沒(méi)有通過(guò)上市公司披露。
時(shí)隔三年，10月10日，水井坊董事會(huì )在四川證監局下發(fā)的《決定書(shū)》要求所做的自查報告里才披露了這份四方協(xié)議的決策和簽署情況。
自查報告顯示，通過(guò)上海煙糖受讓水井坊所持全興酒業(yè)40%的股權，參股全興酒業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并通過(guò)進(jìn)一步的股權結構調整，最終由上海煙糖掌握不少于67%的控股權，主導全興酒業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)�！坝纱苏{整形成‘全興’品牌與國有商業(yè)資本合資經(jīng)營(yíng)振興發(fā)展的戰略格局�！�
全興酒業(yè)生產(chǎn)的全興牌大曲，曾是中國老八大名酒之一。但全興酒業(yè)未來(lái)的去向，三年來(lái)水井坊的廣大中小股東卻一直未看到相關(guān)公告披露。
他們更不知道的是，上海煙糖從工慧投資手里買(mǎi)去全興酒業(yè)相關(guān)股權，全興集團母子公司團隊實(shí)現了高收益，且這部分收益已分至1700多名員工手里。
成都工慧投資咨詢(xún)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“工慧投資”)是由原水井坊工會(huì )主席代持的一個(gè)投資公司。在自查報告披露的四方協(xié)議里，水井坊在第七項“其他安排”里寫(xiě)到，共計1722名在職和退休退養員工通過(guò)工慧投資實(shí)際持有全興酒業(yè)27%的股權。
上海煙糖通過(guò)收購工慧投資持有全興酒業(yè)27%后，合計控制全興酒業(yè)67%的股權。
但擦邊球觸犯了監管紅線(xiàn)：原全興集團管理人員和員工持股全興酒業(yè)對水井坊現有的白酒業(yè)務(wù)形成沖突并造成影響。水井坊在這份自查報告中稱(chēng)，目前，水井坊工會(huì )委員會(huì )正將工慧投資實(shí)際持有的全興酒業(yè)股權進(jìn)行徹底轉讓?zhuān)F正在征集受讓對象。
全興商標評估未披露
不僅現在水井坊上班的全興集團管理層和員工染指全興酒業(yè)沒(méi)有披露，就連 “全興”商標無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值也沒(méi)有披露。
水井坊在自查報告中說(shuō)，40%全興酒業(yè)股權轉讓的作價(jià)，原則上參照2010年度水井坊將其持有全興酒業(yè)55%股權轉讓給成都金瑞通實(shí)業(yè)股份有限公司的作價(jià)標準，最終確定的轉讓總價(jià)款為4800萬(wàn)元。
那么，當年的作價(jià)標準是什么？早在2010年12月28日，水井坊公布的資產(chǎn)出售公告里稱(chēng)，根據信永中和會(huì )計師事務(wù)所對水井坊的審計報告，以截至2010年6月30日全興酒業(yè)凈資產(chǎn)7047萬(wàn)元作為溢價(jià)參考，協(xié)商確定轉讓全興酒業(yè)40%股權的總價(jià)款約為4715萬(wàn)元，授權管理層可以在上下10%范圍內調整。
該公告只字未提全興商標的無(wú)形資產(chǎn)。早在2007年，中國品牌研究院評出的《第二屆中華老字號品牌價(jià)值百強榜》中，“全興”品牌以12.19億元列第16位。有業(yè)內人士稱(chēng)，盡管全興大曲近年來(lái)日漸沒(méi)落，但老八大名酒的品牌依然有價(jià)值。
在此次公布的四方協(xié)議里，就關(guān)于商標和專(zhuān)利等知識產(chǎn)權一項，協(xié)議規定，境內所有與“全興”商標、專(zhuān)利和著(zhù)作權相關(guān)的知識產(chǎn)權，在合理期間按無(wú)償轉讓原則(變更的登記費用由歸屬方承擔)及時(shí)辦理上述知識產(chǎn)權的權屬變更。
水井坊徹底剝離全興酒業(yè)股權后，水井坊擁有的“萬(wàn)事欣”、“萬(wàn)事新”、“萬(wàn)事鑫”、“萬(wàn)事馨”4件商標都于2011年轉給了全興酒業(yè)。目前，這些商標都在新東家上海煙糖手里，但首次披露的四方協(xié)議并沒(méi)有提到轉讓價(jià)格。
公告顯示，全興品牌于2009年由水井坊無(wú)償注入到全興酒業(yè)，具體包括43項全興品牌系列文字、圖形商標及保護性注冊商標。
事態(tài)升級
“按說(shuō)四川證監局已確認了水井坊的違規事實(shí)，證監會(huì )依然決定立案調查，這意味著(zhù)事態(tài)升級，有可能有更嚴重的涉嫌違法行為�！眳柦「嬖V本報記者，近年來(lái)，上市公司中絕大部分案子由地方證監部門(mén)作出行政處罰后，證監會(huì )不會(huì )再插手。
他表示，如果查實(shí)有賤賣(mài)上市公司資產(chǎn)、損害中小投資者利益行為，上市公司不光因信息披露不完全面臨上限60萬(wàn)元下限30萬(wàn)元的罰款，還將按照公司法和刑法的規定，對相關(guān)責任人進(jìn)行處罰。
厲建稱(chēng)，該所已接到幾十位水井坊股民的索賠預登記，主要是個(gè)人投資者。按照《證券法》和最高人民法院《關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規定》的規定，上市公司因虛假陳述受到中國證監會(huì )、財政部等行政處罰(或人民法院生效刑事判決)且權益受損的投資者都可以向有管轄權的法院提起民事賠償訴訟，投資損失包括投資差額損失、印花稅、傭金及利息，以維護自己的合法權益。