作為創(chuàng )業(yè)板的首批上市公司，上海佳豪近兩年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)大幅下滑讓其不得不謀求轉型。近日上海佳豪披露收購資產(chǎn)計劃，擬涉足天然氣行業(yè)。
而此次擬溢價(jià)7倍收購的資產(chǎn)，目前尚未取得相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。
溢價(jià)7倍的收購
上市之后的三年間，以船舶與海洋工程裝備為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上海佳豪一直穩步發(fā)展，但在三年后的2012年，船舶行業(yè)的整體低迷最終讓上海佳豪的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)開(kāi)始大幅度下滑，轉型由此啟動(dòng)。
資料顯示，上海佳豪作為第一批上市的創(chuàng )業(yè)板上市公司，2009年以發(fā)行市盈率40.12倍超募2.3億元的“驕人”戰績(jì)登陸創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)。而今年初披露的2012年年報讓上海佳豪業(yè)績(jì)下滑的事實(shí)浮出水面。根據2012年年報，上海佳豪全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入2.67億元，同比下降19.59%；而歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤則同比下滑71.86%至1993.89萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~更是為-3904.28萬(wàn)元。今年業(yè)績(jì)繼續下滑。上海佳豪三季報顯示，今年前三季度共計實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.22億元，同比下滑40.72%；凈利潤則大幅下滑75.85%至915.87萬(wàn)元。
傳統主營(yíng)業(yè)務(wù)的下滑讓上海佳豪不得不謀求產(chǎn)業(yè)鏈的延伸以給公司更好的發(fā)展路徑。上海佳豪稱(chēng)，其一直大力投入綠色船型節能減排技術(shù)的研究和成果推廣應用，其中，以天然氣為代表的船舶清潔燃料和節能減排技術(shù)的綜合研究和產(chǎn)業(yè)應用是上海佳豪發(fā)展戰略的重點(diǎn)。
作為公司轉型的關(guān)鍵步驟，上海佳豪近日披露了一份名為《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預案》的公告，稱(chēng)公司擬收購上海沃金天然氣利用有限公司（下稱(chēng)“沃金天然氣”）100%股權和上海捷能天然氣運輸有限公司（下稱(chēng)“捷能運輸”）80%的股權。
為支付本次交易中的現金對價(jià)、交易稅費等費用和補充沃金天然氣和捷能運輸的運營(yíng)資金以及在建項目建設資金，上海佳豪擬向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過(guò)5500萬(wàn)元，占本次交易總額的17.46%。本次交易完成之后，上海佳豪將持有沃金天然氣100%的股權和捷能運輸80%的股權。
上海佳豪稱(chēng)，截至預案出具日，標的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步評估，標的資產(chǎn)預估值為 2.61億元。其中，沃金天然氣 100%股權預估值為
2.6億元；捷能運輸 80%股權的預估值為 136 萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商一致，標的資產(chǎn)整體作價(jià)金額為 2.6億元，如最終評估值低于
2.6億元，雙方將簽訂補充協(xié)議，另行協(xié)商確定。
查閱資料發(fā)現，沃金天然氣截至今年10月底資產(chǎn)總計3402.89萬(wàn)元，負債總計387.72萬(wàn)元，其凈資產(chǎn)為3015.17萬(wàn)元。上海佳豪稱(chēng)，此次凈資產(chǎn)預估增值率高達743.62%是根據標的資產(chǎn)未來(lái)3年的業(yè)績(jì)承諾以及承諾期后凈利潤的增長(cháng)水平為基礎，并考慮適當的折現率計算得出的，對應PE僅有13倍，屬于合理情況。而今年收購天然氣資產(chǎn)凈資產(chǎn)增值率較高的為*ST聯(lián)華，其收購的山西天然氣增值也僅為276.84%。
標的資產(chǎn)未取得經(jīng)營(yíng)資質(zhì)
盡管上海佳豪對此次收購標的資產(chǎn)增值率高達743.62%給出了多種解釋?zhuān)⒁辉購娬{該預估值很合理，但是記者發(fā)現，標的資產(chǎn)即沃金天然氣至今尚未取得相關(guān)行業(yè)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。
資料顯示，沃金天然氣由沃金石油于2013年10月15日以5座加氣站相關(guān)資產(chǎn)和現金出資設立，主要從事天然氣的銷(xiāo)售及其配套服務(wù)。目前擁有的就是上述5
家天然氣加氣站在正常運營(yíng)，實(shí)際可加氣量為8.5萬(wàn)立方米/天。公司主要客戶(hù)為青浦、浦東和嘉定地區的天然氣出租車(chē)，同時(shí)服務(wù)部分當地的社會(huì )車(chē)輛和物流公司車(chē)輛。
但查閱上海佳豪的公告發(fā)現，“目前沃金天然氣正在申請上海市燃氣供氣站點(diǎn)許可證”。對此有投資者稱(chēng)，增值率743.62%收購的資產(chǎn)居然尚未取得國家規定的相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，難以想象。而根據公告，目前沃金天然氣所擁有的《氣瓶充裝許可證》也將于2014年10月份到期。沃金天然氣稱(chēng)，公司目前正在申請《上海市燃氣經(jīng)營(yíng)許可證》及《氣瓶充裝許可證》，同時(shí)申請設立加氣站之分支機構并以分支機構的名義進(jìn)一步申請《上海市燃氣供氣站點(diǎn)許可證》。根據《資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議》約定，沃金石油承諾在
2013 年12月31 日前協(xié)助沃金天然氣獲取上海市燃氣供氣站點(diǎn)許可證等相關(guān)天然氣經(jīng)營(yíng)許可證。
“資質(zhì)未取得從某種程度上講的確是此次收購的最大不確定性，如果標的資產(chǎn)在規定期限內無(wú)法取得相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，此次收購必然會(huì )流產(chǎn)�！睖弦晃簧鲜泄靖吖茉诮邮苡浾卟稍L(fǎng)時(shí)稱(chēng)，“這么高溢價(jià)的確有些難以讓市場(chǎng)接受，盡管標的資產(chǎn)做了相關(guān)的盈利承諾�！�
根據公告，沃金天然氣稱(chēng)2014 ~2016年實(shí)現的經(jīng)審計的凈利潤不低于人民幣2000萬(wàn)元、2600
萬(wàn)元和3380萬(wàn)元，否則沃金石油將按照《盈利補償協(xié)議》的約定對公司予以補償。而2011年~2012年，沃金天然氣實(shí)現凈利潤僅分別為101.997萬(wàn)元和758.24萬(wàn)元，今年前十個(gè)月的凈利潤也僅有638.58萬(wàn)元。
“其實(shí)很多時(shí)候盈利承諾都是一個(gè)偽命題，不能因為對方做了盈利承諾就可以予以更高的溢價(jià)�！鄙鲜錾鲜泄救耸糠Q(chēng)，“如果溢價(jià)收購帶來(lái)的收益顯然超過(guò)盈利承諾補償，那么即使是做出補償，也是一個(gè)很好的套現機會(huì )�！�