想走借殼上市快車(chē)道的企業(yè)要失望了。近期監管層人士明確表示，上市公司并購重組審核分道制支持的交易類(lèi)型為同行業(yè)并購或者上下游整合；不支持借殼上市，借殼上市沒(méi)有快車(chē)道。同時(shí)還強調，股票異常交易核查的標準不變。

　　分道制不支持借殼上市

　　在近期由監管層舉辦的上市公司監管政策法規與并購重組審核分道制專(zhuān)題培訓會(huì )上，監管層相關(guān)負責人強調，目前分道制支持的交易類(lèi)型為同行業(yè)并購或者上下游整合，但是構成借殼上市的，即便是同行業(yè)間的借殼上市也不支持。

　　對于支持同行業(yè)并購和上下游整合的原因，該負責人稱(chēng)，如果上市公司和標的資產(chǎn)處于同一個(gè)行業(yè)，上市公司對這個(gè)行業(yè)的發(fā)展前景和發(fā)展現狀均較為了解。因此，可以給出一個(gè)更為客觀(guān)的估值，否則就可能出現意想不到的情況。

　　而對于構成借殼上市的，即便是同行業(yè)間也不予支持的原因，該負責人稱(chēng)，目前上市公司并購重組的主要發(fā)起者或者主導者仍為上市公司大股東或者實(shí)際控制人，涉及借殼重組時(shí)，目前審核的大部分案例多數是因為自身經(jīng)營(yíng)出現重大困難，或公司內部治理等方面出現無(wú)效情況，甚至有的上市公司被立案偵查。

　　這位負責人繼稱(chēng)，在這種情況下，由大股東主導的并購重組，其利益可能與中小股東或其他投資者存在一定的差異，可能產(chǎn)生利用并購重組損害中小投資者和其他投資者利益的情況。

　　“監管層采取了從嚴監管的理念，對構成借殼上市的并購重組不予支持，不能進(jìn)入審核的快車(chē)道�！痹撠撠熑藦娬{，前期有媒體報道稱(chēng)借殼上市會(huì )有快車(chē)道，實(shí)際上這是一個(gè)誤讀，需要做一個(gè)澄清。

　　異常交易核查標準不變

　　作為行政審批制度的一項重要舉措，分道制對于促進(jìn)并購重組業(yè)務(wù)的作用不言而喻，但這僅針對好公司、好項目和好中介。

　　上述監管層負責人稱(chēng)，在分道制實(shí)施后存在三個(gè)不變，包括股票異常交易核查的要求不變、行政許可性質(zhì)不變、事后問(wèn)責措施不變。

　　這位負責人強調，監管層將始終貫徹異動(dòng)即核查、立案即暫停、違規即終止的理念�！霸诜值乐七^(guò)程中，哪怕是進(jìn)入快車(chē)道的項目，對內幕交易的要求不僅不變，而且有所加強�！痹撊耸糠Q(chēng)。

　　對于上市公司在重大資產(chǎn)重組前，股票出現異常波動(dòng)、涉及內幕交易的不得進(jìn)入快車(chē)道的原因。該負責人解釋稱(chēng)，上市公司的內幕信息管理和內幕交易防控是上市公司規范運作水平的重要體現，而規范運作水平是檢驗是否符合進(jìn)入快車(chē)道的重要條件。

　　此外，進(jìn)入快車(chē)道的項目，還需經(jīng)過(guò)受理關(guān)、審議關(guān)和核準關(guān)。一旦被立案，評價(jià)再高的項目也不受理，受理的不再提交重組委；一旦出現內幕交易，即便已過(guò)會(huì )的項目也一律暫停。

　　監管層相關(guān)人士還強調，進(jìn)入分道制快車(chē)道的項目，行政許可的性質(zhì)是不變的，簡(jiǎn)化的只是審核環(huán)節和審核程序�！氨O管層仍然會(huì )做出行政許可，也就是說(shuō)上市公司仍然會(huì )收到批文�！�

　　不過(guò)，審核環(huán)節和審核程序的簡(jiǎn)化，意味著(zhù)放松了并購重組項目的前端管制。對此，監管層相關(guān)人士表示，既然前端放松了管制，事中和事后的監管就要同步跟上�！耙簿褪钦f(shuō)，事后問(wèn)責機制是不變的�！痹撊耸糠Q(chēng)。

　　該人士進(jìn)一步解釋說(shuō)，上市公司進(jìn)入快車(chē)道的項目出現了重大媒體質(zhì)疑，上市公司應該對其作出一種合理澄清，澄清的結果將同步提交給重組委。澄清不到位，解釋不能令人信服的，可能就會(huì )被否決。一時(shí)解釋不清的，可以申請中止審查。對于舉報的，仍然要求上市公司和證監局進(jìn)行實(shí)地核查。

　　完全不審批條件尚未成熟

　　監管層相關(guān)人士表示，改革的最終方向是完全取消并購重組的行政許可，讓市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用。但是從目前情況看，如果要完全取消行政許可、完全不審批，時(shí)機還不成熟。

　　該人士稱(chēng)，其中一個(gè)重要原因是市場(chǎng)還不夠成熟，這主要體現在投資者還不夠成熟�！巴顿Y者參與程度不高、投資者決策能力受限、市場(chǎng)失靈是中國上市公司目前在重大事項決策過(guò)程中的突出特點(diǎn)�！�

　　他進(jìn)一步解釋稱(chēng)，對于很多上市公司的重大事項的決策，投資者的投票率、參與程度還不能適應上市公司發(fā)展的需要。中國的股民還是以中小投資者與散戶(hù)為主的結構，因此，這些投資者本身對上市公司認知結構、對上市公司投資價(jià)值的把握，都還需要相關(guān)的中介機構以及監管機構發(fā)揮作用。

　　他說(shuō)，若要完全實(shí)現市場(chǎng)化，還存在市場(chǎng)失靈的問(wèn)題。上市公司大股東一股獨大的現象還存在，大股東利用自身持股優(yōu)勢影響上市公司決策的情況，甚至可能會(huì )影響中小投資者利益的情況還存在。因此，在當前投資者結構和上市公司股東結構的現實(shí)情況下，完全取消行政許可還不能做到，分道制是一個(gè)比較好的方案，它通過(guò)對好公司、好中介以及好項目的扶持，體現了市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用的導向。