□擬完善并購重組的股份定價(jià)機制，豐富要約收購履約保證方式，支持財務(wù)顧問(wèn)提供過(guò)橋融資

　　□擬大幅取消、簡(jiǎn)化并購重組行政許可審批事項

　　□正在修訂上市公司收購管理辦法、上市公司重大資產(chǎn)重組辦法等法規規章

　　□逐步實(shí)現審核信息全過(guò)程的公開(kāi)

　　目前重大資產(chǎn)重組審核通過(guò)率達94.34%，構成借殼上市的不能進(jìn)入快速審核通道

　　在A(yíng)股市場(chǎng)并購重組漸入佳境狀態(tài)下，監管部門(mén)擬推出多項舉措支持上市公司通過(guò)并購重組做強做大。

　　記者日前獲悉，監管部門(mén)下一步將按照放松管制、加強監管的思路，按照整體論證、分步實(shí)施原則，系統論證支持并購重組相關(guān)改革方案。其中，多項改革措施已經(jīng)反復論證，主要包括：清理簡(jiǎn)化行政許可，大幅取消和簡(jiǎn)化并購重組審批；完善并購重組市場(chǎng)化機制，改革現有交易定價(jià)機制，增加定價(jià)彈性；豐富要約收購履約保證方式；取消第三方并購發(fā)行股份最低數量限制等。上述改革措施正抓緊論證，部分措施在履行《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》等法規規章修改和批準程序后即可推出。

　　業(yè)內專(zhuān)家在接受上證報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，作為資本市場(chǎng)支持國民經(jīng)濟轉方式、調結構的重要途徑和平臺，近年來(lái)上市公司通過(guò)并購重組對產(chǎn)業(yè)結構調整起到了積極的作用，而隨著(zhù)監管部門(mén)逐漸提高并購重組監管透明度、完善并購重組政策，大大壓縮了并購重組中內幕交易等市場(chǎng)頑疾滋生空間，打擊了市場(chǎng)違法違規行為，助推了資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展。

　　重大資產(chǎn)重組審核通過(guò)率達94.34%

　　今年以來(lái)，我國上市公司并購重組更加活躍，尤其是并購重組審核分道制自10月8日實(shí)施以來(lái)，上市公司并購重組熱潮漸入佳境。

　　據上證報記者統計，僅11月份，證監會(huì )就審議通過(guò)了東方國信、星星科技、華策影視、ST澄海、ST聯(lián)華、達華智能、新華醫療、太極股份、中國服裝、洪城股份、國電南瑞等10多家上市公司并購重組事宜。

　　證監會(huì )并購重組委委員、金杜律師事務(wù)所合伙人張永良告訴上證報記者，總體來(lái)講，近年來(lái)我國上市公司通過(guò)并購重組對我國產(chǎn)業(yè)結構調整起到了積極作用，從監管部門(mén)審核的案例來(lái)看，此前并購重組審核多為礦業(yè)、耗能企業(yè)等項目，而近期來(lái)看醫療及TMT等智力勞動(dòng)型、頭腦風(fēng)暴型項目較多，產(chǎn)業(yè)整合的力度明顯加大，從側面也反映了我國產(chǎn)業(yè)結構調整的客觀(guān)事實(shí)。

　　證監會(huì )提供的數據顯示，今年以來(lái)，截至2013年10月18日，證監會(huì )受理上市公司重大資產(chǎn)并購重組申請93單，核準的交易金額為2361億元，已超過(guò)2012年全年數。共召開(kāi)28次并購重組委會(huì )議，審議53家上市公司的重大資產(chǎn)重組申請，通過(guò)50家，通過(guò)率為94.34%。此外，超過(guò)三分之二的并購重組項目無(wú)需證監會(huì )審批，由上市公司依法履行信息披露義務(wù)后即可實(shí)施。

　　首創(chuàng )證券研究發(fā)展部副總經(jīng)理王劍輝在接受上證報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，從技術(shù)角度講，在IPO停擺一年時(shí)間以來(lái)，并購重組為擬上市公司或者上市公司提供了資本流動(dòng)的途徑和渠道，起到了一定的替代作用；從市場(chǎng)發(fā)展規律來(lái)講，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，我國上市公司無(wú)論是規模還是產(chǎn)業(yè)結構都取得了突出進(jìn)步，原有企業(yè)結構不合理性也逐漸開(kāi)始顯現，同時(shí)，新興產(chǎn)業(yè)不斷發(fā)展，上市公司已經(jīng)處于并購重組發(fā)展階段。

　　證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，證券市場(chǎng)支持實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展有多種途徑，企業(yè)既可以通過(guò)IPO獲得資本市場(chǎng)的融資支持，也可以通過(guò)兼并重組獲得服務(wù)。企業(yè)應當根據自身實(shí)際、宏觀(guān)環(huán)境等因素作出適當選擇。

　　據介紹，實(shí)施分道制是證監會(huì )加大行政審批制度改革力度，切實(shí)將監管重心從事前審核向事中、事后監管轉移的重要舉措。分道制將產(chǎn)業(yè)政策、上市公司規范運作水平、中介機構執業(yè)質(zhì)量三個(gè)方面有機結合，對符合條件的并購重組申請實(shí)施豁免審核或快速審核，這既體現加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的政策導向，符合分類(lèi)監管、扶優(yōu)限劣的理念，加大了對市場(chǎng)主體激勵約束；又可有效提升上市公司監管的標準化、合理性和一致性水平，為證監會(huì )下一步行政許可的改革夯實(shí)基礎。

　　構成借殼上市的不能進(jìn)入快速審核通道

　　盡管目前我國A股市場(chǎng)并購重組風(fēng)生水起，但是市場(chǎng)曾經(jīng)一度擔憂(yōu)并購重組被借殼重組所偷換，借殼上市炒作也歷來(lái)不斷。

　　有市場(chǎng)分析認為，在IPO暫停背景下，諸多擬上市企業(yè)會(huì )考慮傾向于通過(guò)兼并重組實(shí)現曲線(xiàn)上市，而“分道制”的推出，將提高上市公司“殼資源”的價(jià)值，加大對概念股的進(jìn)一步炒作。

　　證監會(huì )上述部門(mén)負責人指出，監管部門(mén)已注意到，近期有部分上市公司擬并購IPO撤單企業(yè)，有的申請構成了借殼上市。證監會(huì )將依法對公司的并購重組申請進(jìn)行審核，并作出決定。同時(shí)，為了防止監管套利，對未向證監會(huì )提交財務(wù)核查報告的IPO撤單企業(yè)，加大核查力度，要求派出機構或保薦機構對企業(yè)財務(wù)及信息披露真實(shí)性進(jìn)行實(shí)地核查。

　　同時(shí)，他強調，借殼上市一直是證監會(huì )并購重組的監管重點(diǎn)。早在2010年，證監會(huì )在修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》時(shí)，即已按照與IPO趨同原則，明確了借殼上市的監管標準。此次分道制實(shí)施方案也已經(jīng)明確，并購重組構成借殼上市的，不能進(jìn)入快速審核通道。下一步，證監會(huì )將繼續嚴格借殼上市監管，遏制殼資源炒作。

　　王劍輝認為，在我國上市公司并購重組活動(dòng)中，內幕信息合規管理和信息披露及時(shí)有效問(wèn)題一度被人詬病。盡管不是有意而為之的“假”并購重組，但是卻為高管等套現提供了機會(huì )，無(wú)果而終的并購也大大挫傷了中小投資者信心。而并購重組行政許可審核流程和審核進(jìn)度的公開(kāi)、分道制的實(shí)施以及下一步監管部門(mén)有意繼續增加并購重組行政許可公開(kāi)范圍，將大幅提高監管的透明度，并購重組審核過(guò)程也大為壓縮，有利于減少內幕交易等不確定性因素。

　　與此同時(shí)，近期深交所也采取了多措施防范炒作式、迎合大股東減持類(lèi)的并購重組，加大對內幕交易的監控力度。

　　該負責人表示，證監會(huì )將在實(shí)施分道制過(guò)程中，繼續做好內幕交易防控的各項工作，滬深交易所將加強對并購重組項目、特別是可能進(jìn)入快速通道的項目的股票異動(dòng)核查，對停牌前股票交易價(jià)格出現異常波動(dòng)的上市公司，對其規范運作水平審慎做出評價(jià)。同時(shí)，證監會(huì )將在受理、審核、審議各環(huán)節嚴格把關(guān)，對有關(guān)方面因涉嫌內幕交易被立案的并購重組項目，沒(méi)有受理的暫不受理；已經(jīng)受理的，暫停審核，并對外公示。

　　據介紹，加強內幕交易防控歷來(lái)是重大資產(chǎn)重組監管的重要內容。根據《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》，對于涉嫌內幕交易的并購重組項目，實(shí)行暫停審核或者終止審核，暫停及恢復審核情況每周對外公示。規定發(fā)布后，截至今年10月18日，已有18家公司重組申請因涉嫌違規被立案稽查暫停審核。

　　該負責人強調，分道制實(shí)施方案已將上市公司規范運作能力作為重要依據，內幕信息管理及內幕交易防控是上市公司規范運作水平的重要體現。對于重大資產(chǎn)重組停牌前股價(jià)出現異動(dòng)的上市公司，特別是涉嫌內幕交易的，表明公司內部治理及規范運作水平有待進(jìn)一步健全。

　　審核信息擬全過(guò)程公開(kāi)

　　近日，中國證監會(huì )主席肖鋼在中國上市公司協(xié)會(huì )2013年年會(huì )上闡述了上市公司監管理念，并表示將研究完善支持上市公司并購重組做強做大的措施。這一言論的發(fā)布，引起了市場(chǎng)對并購重組的無(wú)限遐想，市場(chǎng)也更加期許未來(lái)監管部門(mén)出臺扶持并購重組的政策。

　　記者了解到，今年以來(lái)，針對國內并購重組的現狀及存在問(wèn)題，證監會(huì )進(jìn)行多部門(mén)、多地區的走訪(fǎng)調研，梳理分析了當前企業(yè)并購重組存在的主要障礙，如跨地區、跨所有制兼并重組的雙跨問(wèn)題依法存在；兼并重組的稅收政策支持不足；兼并重組涉及多部門(mén)審批時(shí)，大多為串行審批影響效率；兼并重組的金融支持不足；中介機構的創(chuàng )新能力不強等等。

　　上述部門(mén)負責人表示，下一步，證監會(huì )將進(jìn)一步按照放松管制、加強監管的思路，按照整體論證、分步實(shí)施原則，系統論證相關(guān)改革方案。其中，并購重組審核分道制已于10月8日起實(shí)施，多項改革措施已經(jīng)反復論證，主要包括：一是清理簡(jiǎn)化行政許可，大幅取消和簡(jiǎn)化并購重組審批。二是完善并購重組市場(chǎng)化機制。改革現行并購的股份定價(jià)機制，增強定價(jià)彈性；豐富要約收購履約保證方式；取消第三方并購的發(fā)行股份最低數量限制等；三是豐富并購重組支付工具，拓寬融資渠道。引入定向可轉債、優(yōu)先股等作為支付工具。支持財務(wù)顧問(wèn)提供并購重組過(guò)橋融資；支持并購基金等創(chuàng )新工具發(fā)展。四是完善并購重組監管。實(shí)施并購重組并行審批，提高審核效率；進(jìn)一步提高監管透明度，將并購重組行政許可公示時(shí)點(diǎn)前移至接收材料、補正環(huán)節，公示內容擴大至初審反饋意見(jiàn)、重組委審議意見(jiàn)等，逐步實(shí)現審核信息全過(guò)程的公開(kāi)；完善上市公司股東決策機制，加強投資者保護，強化中介機構責任，督促市場(chǎng)主體歸位盡責，加大行政責任追究力度。

　　“上述部分擬推出的改革措施，履行完《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》等法規規章修改和批準程序即可推出。同時(shí)，我會(huì )將積極推動(dòng)《證券法》修改，為并購重組市場(chǎng)提供更大空間�！痹撠撠熑藦娬{。

　　張永良認為，近年來(lái)我國資本市場(chǎng)并購重組的支付工具也一直在創(chuàng )新，建議下一步引入優(yōu)先股、認股權證等。同時(shí)，進(jìn)一步完善《證券法》、《公司法》等法律法規，為資本市場(chǎng)并購重組創(chuàng )造更好的條件。