整個(gè)資本市場(chǎng)都在關(guān)注贛州稀土80多億規模的借殼。

　　這場(chǎng)稀土整合大戲持續多年，目前正演至高潮，贛州稀土在國資委的主導下開(kāi)始借殼上市。而位于老城區紅旗大道20號的稀土大廈迅速成為風(fēng)暴中心。

　　就像一部驚心動(dòng)魄的電影，贛州稀土是總導演，每一個(gè)參與方都是主角，每一個(gè)都不可或缺：贛州市政府、贛州國資委、贛州工投、威華股份、昌九集團、昌九生化……

　　至今還沒(méi)有人能完全說(shuō)得清楚，昌九生化對贛州稀土，究竟是從未真正開(kāi)始過(guò)的“單相思”，還是迫于利益的“移情別戀”。同樣也沒(méi)有人敢斷言，贛州稀土與威華股份的聯(lián)姻是否能順利進(jìn)行下去。

　　理財周報對贛州稀土借殼內幕的調查，就是從深圳-贛州177公里、贛州-南昌117.5公里的里程開(kāi)始的。

　　突然被拋棄的昌九生化

　　昌九生化的“七連跌”慘劇還未有結局。

　　2013年11月22日，來(lái)自全國各地的近70名昌九生化股東再次聚集在北京維權。一大早，他們就在證監會(huì )門(mén)口列成兩隊，手中搖動(dòng)一面面小紅旗，希望聽(tīng)到監管部門(mén)的聲音。

　　而此時(shí)，理財周報記者正在江西贛州、南昌等地奔走，試圖接近該事件的各個(gè)相關(guān)方，還原事實(shí)真相。

　　在多次聯(lián)系昌九生化董秘張浩采訪(fǎng)未果后，2013年11月22日上午，理財周報記者打的前往江西南昌市青山湖區尤氨路。出租車(chē)司機聽(tīng)說(shuō)目的地后問(wèn)道，“你是去氨廠(chǎng)吧，現在一些年輕的的士司機你跟他說(shuō)氨廠(chǎng)，他都不知道�！彼�又嘆了一口氣說(shuō)，“現在氨廠(chǎng)不行啦�！�

　　出租車(chē)師傅口中的氨廠(chǎng)，便是昌九集團和昌九生化的所在地。

　　汽車(chē)背離市區行駛了半個(gè)多小時(shí)，道路越來(lái)越窄，樓房也變得稀疏低矮，車(chē)在一個(gè)三叉路口停下，路中間豎著(zhù)“江氨公司”和“江西昌九”的牌子。

　　理財周報記者再次撥通張浩的電話(huà)提出采訪(fǎng)請求，再次遭到拒絕，“你不要見(jiàn)我。我不在公司�！闭Z(yǔ)氣急促。未等記者說(shuō)話(huà)，張浩就掛斷了電話(huà)。

　　昌九生化的一名員工告訴理財周報記者，“這個(gè)廠(chǎng)子現在處于癱瘓狀態(tài)，很久不生產(chǎn)化肥了�，F在正在籌劃搬遷。領(lǐng)導也早不來(lái)這邊了�！�

　　正是因為經(jīng)營(yíng)不善，在二級市場(chǎng)投資者眼中，昌九生化極有可能變身重組概念股。

　　盡管外界有不少人將他們斥為“賭徒”，但他們卻堅稱(chēng)“贛州稀土沒(méi)有考慮過(guò)昌九是不可能的，至于為什么最終變成借殼威華，這里面肯定是利益導致的局中局�！�

　　昌九生化被寄予厚望并非毫無(wú)依據。

　　2011年11月28日起，贛州國資委下屬贛州工投聲明將對江西國控持有的昌九集團實(shí)施收購，從而間接控制昌九生化。昌九生化將與贛州稀土一樣，由贛州國資委領(lǐng)導并控股。

　　2011年11月30日，江西省政府部門(mén)撥款1.6億元助昌九生化成功保殼。

　　2012年6月27日，贛工投以6.3億元正式收購昌九集團85.40%股權，同時(shí)還承諾將進(jìn)一步推進(jìn)昌九生化的重組工作。

　　種種動(dòng)作都指向一個(gè)跡象，那就是，同在贛州，同為國資控制的昌九生化被贛州稀土借殼是大概率事件。

　　昌九生化的股價(jià)從2012年底的11元左右一度飆升至最高40.6元。

　　“昌九生化漲得很猛的那一波，也有很多朋友打電話(huà)問(wèn)我這個(gè)公司到底怎么樣。我回復他說(shuō)，那個(gè)廠(chǎng)子都快倒閉了，股價(jià)虛高了�！苯咏�昌九生化的當地人士向理財周報記者透露，“不過(guò)是不是要重組就不清楚了，這個(gè)屬于他們公司里面的內幕消息了�！�

　　記者從曾赴贛州調研稀土生態(tài)的人士處獲悉，“去年有聽(tīng)說(shuō)贛州稀土就是拿昌九來(lái)整合的，但是最后沒(méi)談成。我聽(tīng)說(shuō)的是它們談過(guò)了，后來(lái)估計是有條款不滿(mǎn)意吧�！�

　　接近贛州稀土的當地人士也表示，“原來(lái)贛州稀土和省國資委的人有過(guò)交流，據我所知有過(guò)借殼昌九的設想和打算，但是后來(lái)不知道怎么回事沒(méi)有下文了�！�

　　另一位曾在贛州工作過(guò)的人士則透露，“去年跟贛州稀土內部人士私下聊過(guò)，他表達的意思是，上層領(lǐng)導肯定是有借殼昌九的意愿，把昌九轉給贛州工投也是這個(gè)考慮。但是贛州國資委作為控股方又遲遲沒(méi)有表態(tài)�！�

　　所有人都能想象得到，借殼事件的背后必然是極其紛繁復雜的利益博弈�！暗�只有他們(國資委等)自己才知道是怎么回事�！�

　　隨著(zhù)威華股份于2013年6月17日與贛州稀土簽署重組框架協(xié)議，意味著(zhù)昌九生化在毫無(wú)征兆的情況下被拋棄了。

　　4天選定借殼標的

　　為什么不是昌九生化?為什么是威華股份?

　　這是縈繞在眾多昌九生化投資者心中的疑問(wèn)。

　　隨著(zhù)礦產(chǎn)整合工作逐步收尾，從2011年3月開(kāi)始，贛州稀土擬借殼上市的消息便在資本市場(chǎng)傳開(kāi)。

　　華南一位資深有色行業(yè)分析師告訴理財周報記者，“贛州稀土上市一直緋聞很多，但是因為他們不接受公開(kāi)調研，所以一直沒(méi)怎么接觸。只是在稀土行業(yè)的會(huì )議上見(jiàn)到了，他們的領(lǐng)導層在臺上講話(huà)，我們在臺下聽(tīng)一聽(tīng)，這個(gè)公司對我們來(lái)講也是蠻神秘低調的�！�

　　他表示，正是因為難以對贛州稀土進(jìn)行合理的把握，到目前為止還沒(méi)有對威華股份出研究報告。

　　事實(shí)上，威化股份并不是跟贛州稀土傳聞最盛的一家。

　　被席卷于贛州稀土借殼“緋聞”當中的上市公司多達近20家。

　　率先曝出被借殼的是西南藥業(yè)和昌九生化，隨后，緋聞對象進(jìn)一步擴展至贛能股份、四環(huán)生物、中江地產(chǎn)、上�？萍�、誠志股份、中鋼天源、新都酒店、太極實(shí)業(yè)、成城股份、泰山石油、銀潤投資、威華股份等，主要是江西本地及周邊的上市公司。

　　五礦稀土、中鋁集團、包鋼稀土、廣晟有色等也曾傳出要介入贛州稀土的整合。據理財周報記者了解，廣晟有色原本有想法收購贛州稀土，將南部和中部一塊搞起來(lái)，但由于江西的稀土資源難以統一，后來(lái)便放棄了�！暗�是有談過(guò)，有這個(gè)過(guò)程�！�

　　不過(guò)，這些公司對待“緋聞”的態(tài)度各不相同。

　　贛能股份、西南藥業(yè)、誠志股份、上�？萍嫉壬鲜龆嗉夜�司都發(fā)布了明確的澄清公告，否認被借殼。

　　相比之下，昌九生化的態(tài)度則略顯曖昧，被指“縱容股價(jià)炒高以便大股東高位套現”。

　　據知情人士透露，“直到今年6月，江西本地組織了一個(gè)轄區內上市公司活動(dòng)，相互之間問(wèn)起這個(gè)事情，其他人都否認了，只剩下昌九的態(tài)度不明確，所以大家推斷它的可能性最大�！�

　　在眾多的借殼對象中，尤以ST宏盛和昌九生化的呼聲最高。

　　不過(guò)，贛州稀土相關(guān)負責人在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)明確表示，“：“跟我們真正接觸，討論借殼上市的只有兩家——ST宏盛和威華股份，其它都是市場(chǎng)炒作�！�

　　與ST宏盛的接觸確有公告可循，這場(chǎng)“礦戀”終以分手而告終。

　　對此，ST宏盛高層向理財周報記者解釋?zhuān)�“我們當時(shí)時(shí)間比較緊，得趕緊把重組計劃定下來(lái)。贛州稀土那會(huì )兒正在做資源整合，它中間還有很多資產(chǎn)、財務(wù)要梳理，時(shí)間跟我們對不到一塊�！�

　　他流露出惋惜的意思，“我們不想弄這么好的東西嗎?我們這個(gè)殼也挺好，是凈殼，但就是可惜啊，節奏跟不上�！�

　　那么，為什么不是昌九生化呢?

　　昌九生化董事長(cháng)姚偉彪近日在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)表示，自從其上任以來(lái)，沒(méi)有接觸過(guò)重組方，也沒(méi)有重組方主動(dòng)與公司聯(lián)系，主要原因是股價(jià)和市值太高。

　　對此，前述有色行業(yè)研究員表示，“贛州稀土可能原本是想借殼昌九生化，但資本市場(chǎng)自己把它股價(jià)炒得那么高，借殼的成本太高了。你想，一般借殼，一個(gè)公司的市值，通常10個(gè)億就算是比較好的殼，如果15-20個(gè)億也是可以接受的，你炒到60-70億，等于逼著(zhù)讓人家不做這個(gè)事情。因為借殼成本過(guò)高的話(huà)，會(huì )造成它股價(jià)上不去，而且幾年內的EPS也上不去。所以從企業(yè)的角度來(lái)講，它肯定是選擇低成本的殼合適。但是為什么是威華而不是別的殼，這個(gè)我就不了解了�！�

　　問(wèn)題又繞了回去，為什么是威華?

　　就在11月15日，投資者說(shuō)明會(huì )召開(kāi)的當天，有媒體在采訪(fǎng)贛州國資委、贛州稀土等相關(guān)方后發(fā)表了一篇報道《威華股份“入贅”贛州稀土五晝夜定姻緣》，將贛州稀土神秘的選殼程序緩緩揭開(kāi)。

　　據悉，贛州稀土真正啟動(dòng)上市選殼是在今年的4月17日——由贛州稀土資本運作組當天下午召開(kāi)會(huì )議，啟動(dòng)上市選殼工作，集體研究制定選殼工作方案。至18日贛州稀土的選殼方案已敲定，包含六大評分指標：贛州稀土集團股權比例、贛州稀土集團持股數、總股本、留給上市公司現金(3億元為零分起點(diǎn)，少的扣分，多的加分)、國有企業(yè)(可加分)、可轉讓原股份(可加分)。

　　4月19日下午股市收盤(pán)后，第一輪篩選在贛州稀土四樓會(huì )議室正式舉行。贛州稀土特意設置了AB制的遴選模式，即在規則設置上，殼對象的資料分為AB卷，A卷有上市公司具體的情況(包括代碼、名稱(chēng)、聯(lián)系電話(huà))，B卷不能有上市公司具體情況，相關(guān)數據不能是當期的準確數據，必須在準確數據上下5%以?xún)�，以免對號入座，消息外泄�?/P>

　　當天，在符合評分標準的條件下，券商等推薦單位共計推薦了22個(gè)殼公司，其中A卷立即鎖入保險箱，然后打開(kāi)B卷評分，得分前6名備選企業(yè)進(jìn)入選殼名單，并上報給相關(guān)領(lǐng)導，但上報材料中沒(méi)有入選公司的具體名稱(chēng)、聯(lián)系方式和股票代碼。

　　然而，這一切很快就被推翻了。

　　因為意見(jiàn)分歧，2013年4月21日凌晨，眾多市領(lǐng)導聚集在贛州市政府辦公大樓參加一場(chǎng)緊急召開(kāi)的市長(cháng)辦公會(huì )，議題是確定贛州稀土借殼對象的最終標準。經(jīng)過(guò)激烈的討論，國有企業(yè)、可轉讓原股份這兩個(gè)可以加分的標準被刪除。

　　拿到新的選殼原則和評分標準之后，贛州稀土21日上午召集相關(guān)人員，對22家匿名備選殼公司進(jìn)行重新篩選和計算。得分第一的是B卷7號公司，得分第二的是B卷2號公司，而A卷對應B卷7號公司的就是威華股份。

　　一筆金額巨大且牽扯多方利益的借殼交易，確定標的僅用了4天。選殼過(guò)程實(shí)在是太順利，順利得讓人覺(jué)得不像是真實(shí)發(fā)生的事情。

　　“在遭受質(zhì)疑的背景下，相關(guān)方站出來(lái)講這些無(wú)非就是想證明程序是公平公正的，選出來(lái)剛好是威華那也沒(méi)辦法，但仔細推敲卻發(fā)現一切似乎是為威華量身定制�！�

　　投資者提出了一系列質(zhì)疑：“選殼會(huì )前贛州稀土真沒(méi)有跟這些公司通過(guò)氣嗎?為何取消加分項?這22個(gè)殼與之前鬧緋聞的公司是否重合?22個(gè)殼里包不包括昌九生化?得分第二名的公司是昌九生化嗎?”

　　帶著(zhù)種種疑問(wèn)，20日上午10點(diǎn)半左右，理財周報記者來(lái)到位于贛州市市政中心南座12樓的贛州國資委。宣傳科的工作人員說(shuō)道，“怎么都趕在今天過(guò)來(lái)，剛才也有一個(gè)記者過(guò)來(lái)要求采訪(fǎng)，新聞發(fā)言人謝斌今天剛好不在。我知道你來(lái)采訪(fǎng)什么，就是贛州稀土的事情吧，其實(shí)我們也不清楚這個(gè)事情，你應該直接去公司問(wèn)�！�

　　理財周報記者隨后前往同在市政中心的市委宣傳部，工作人員表示對贛州稀土的事不清楚，“第一，稀土產(chǎn)業(yè)還不成熟。第二，中央管控比較嚴，我們不做對外宣傳�！�

　　中午2點(diǎn)，理財周報記者來(lái)到位于贛州市黃屋坪25號的贛州工投，一樓大門(mén)左側還掛有昌九集團的牌子。

　　贛州工投辦公室主任表示子公司昌九集團在南昌，對它并不了解。交談中一直強調不會(huì )接受采訪(fǎng)，對市場(chǎng)傳言也不理會(huì )�！叭绻�有監管部門(mén)來(lái)，我們會(huì )積極配合，但是不會(huì )接受媒體采訪(fǎng)�！�

　　下午4點(diǎn)左右，理財周報記者來(lái)到贛州市紅旗大道20號，這座10層高的大樓樓頂豎著(zhù)“稀土大廈”四個(gè)燙金大字，遠遠便能望見(jiàn)，本次借殼的漩渦中心——贛州稀土便位于這條以綠化聞名的“江西園林路”上。

　　走上前去，正門(mén)口三個(gè)工作人員攔著(zhù)理財周報記者不讓入內。記者撥打了公司聯(lián)系電話(huà)，對方一聽(tīng)到問(wèn)借殼的事情語(yǔ)氣馬上強硬起來(lái)，“我們這里不清楚情況。采訪(fǎng)的話(huà)要到政府部門(mén)開(kāi)一個(gè)介紹信過(guò)來(lái)�！闭f(shuō)完掛斷電話(huà)。

　　理財周報記者撥打了市委報道組電話(huà)，對方反復強調，“除非是黨報黨刊才會(huì )安排，而且稀土方面的話(huà)題不會(huì )安排采訪(fǎng)�！�

　　理財周報記者從當地媒體人士處獲悉，贛州市委曾下命令當地公司不得接受采訪(fǎng)。采訪(fǎng)須先經(jīng)贛州市委同意。

　　至此，處于同一個(gè)磁場(chǎng)的多個(gè)相關(guān)方，均表示對事態(tài)不清楚，亦不愿意多說(shuō)。

　　21日上午10點(diǎn)左右，理財周報記者再次來(lái)到贛州國資委，終于見(jiàn)到了新聞發(fā)言人謝斌。他顯出有些驚訝和猶豫，他說(shuō)“我們這里不接受關(guān)于稀土的采訪(fǎng)�！�

　　當被問(wèn)及昌九生化，他流露出遺憾的表情，表示不愿意繼續談?wù)撨@個(gè)話(huà)題。

　　華潤深國投涉嫌內幕交易

　　在威華股份被選中之前，已經(jīng)有人“先知先覺(jué)”。

　　最明顯的一點(diǎn)是，贛州稀土啟動(dòng)上市選殼程序的日期是4月17日，而威華股份在4月16日停牌，“有沒(méi)有可能早就內定威華了呢?選殼只是走個(gè)流程”，投資者質(zhì)疑道。

　　另一個(gè)線(xiàn)索是威華股份在11月4日復牌，此前一個(gè)交易日，即11月1日，昌九生化股吧里有人發(fā)帖稱(chēng)“快跑，最后一天出貨，3日威華股份公布重組贛州稀土集團議案通過(guò)，下禮拜就是昌九延續18個(gè)大跌的開(kāi)始”。

　　從威華股份的股東名單來(lái)看，早在今年一季度，中海信[微博]托股份有限公司-浦江之星12號集合資金信托(下稱(chēng)“浦江12號”)就已入股威華股份，截至3月末其以252萬(wàn)股的持股數量成為第四大股東，隨后威華股份于4月16日停牌籌劃重組，而在此之前浦江12號又急速買(mǎi)入248萬(wàn)股，共持有500萬(wàn)股。

　　浦江12號很快遭到市場(chǎng)質(zhì)疑。其投資經(jīng)理姚偉龍早年曾在招商證券[微博](10.84, -0.03, -0.28%)證投部任副總經(jīng)理，而威華股份此次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問(wèn)之一便為招商證券。

　　“業(yè)績(jì)平平卻有大機構提前潛伏，是不是因為有人提前知道了這個(gè)消息，證監會(huì )應該徹查�！庇型顿Y者表示。

　　今年2季度新進(jìn)、持有190.67萬(wàn)股的威華股份第六大流通股股東，“華潤深國投信托有限公司-民森H號證券投資集合資金信托計劃(查詢(xún)信托產(chǎn)品)”，其在威華股份4月16日停牌前精準進(jìn)入同樣遭到了質(zhì)疑。

　　“他們怎么能精準獲悉威華要被重組呢?是不是說(shuō)明殼是之前內定的?”有投資者質(zhì)疑。

　　記者獲得的一份《贛州城投審計報告》顯示，華潤深國投與贛州市府存在緊密的聯(lián)系。

　　該審計報告顯示，華潤深國投信托有限公司為贛州城投的原股東。

　　贛州城投于2004年3月30日，由贛州市政府與江西贛南果業(yè)股份公司(后更名為天音通信控股股份有限公司)、深圳國際信托投資公司(后更名為華潤深國投信托有限公司)共同組建。公司注冊資金人民幣3億元，其中贛州市政府出資1.2億元占公司股權的40%、江西贛南果業(yè)股份公司出資1.05億元占公司股權的35%、深圳國際信托投資公司出資0.75億元占公司股權的25%。

　　2009年8月21日，華潤深國投將上述25%的股權轉給了贛州市政府。

　　近日，華潤深國投又發(fā)起寶能地產(chǎn)36億股權投資計劃，其中有16億元用于寶能地產(chǎn)贛州項目的開(kāi)發(fā)建設。

　　華潤深國投與贛州當局的淵源由此可見(jiàn)一斑。

　　華潤深國投方面對投資者的質(zhì)疑作出回應，“我們有一個(gè)代持股的資金信托項目，贛州城投是2004年做的，現在早就截止了�！�

　　有關(guān)投資威華股份的邏輯，其高管給出的解釋是，“我們現在有600億的信托計劃，幾乎所有的上市公司都覆蓋了�！�

　　各有說(shuō)法的迷局，只能等待時(shí)間來(lái)揭開(kāi)答案。