11月30日，中國證監會(huì )發(fā)布《中國證監會(huì )關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》）。中國證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人就改革內容回答記者提出的問(wèn)題。
問(wèn)1：黨的十八屆三中全會(huì )明確提出，要推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革。請問(wèn)本次改革意見(jiàn)對推動(dòng)注冊制改革有何意義？
答：股票發(fā)行注冊制改革是資本市場(chǎng)牽一發(fā)而動(dòng)全身的改革，需要有步驟地推進(jìn)。目前一些國家和地區實(shí)行注冊制的做法不完全一致，但共同的特點(diǎn)是，新股發(fā)行應當以發(fā)行人信息披露為中心，中介機構對發(fā)行人信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行把關(guān)，監管部門(mén)對發(fā)行人和中介機構的申請文件進(jìn)行合規性審核，不判斷企業(yè)盈利能力，在充分信息披露的基礎上，由投資者自行判斷企業(yè)價(jià)值和風(fēng)險，自主做出投資決策。
需要強調的是，注冊制不是簡(jiǎn)單的登記生效制，不能將注冊制理解為不管了，就是登記備案，自動(dòng)生效，也不是說(shuō)股票發(fā)行不要審了，更不是垃圾股可以隨便發(fā)了，而是審核方式要改革。
注冊制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市場(chǎng)逐步適應和過(guò)渡，是一個(gè)連續的、循序漸進(jìn)的、不斷深化的過(guò)程。我們相信，本次改革將為注冊制改革打下良好基礎。
問(wèn)2：新股發(fā)行體制改革歷來(lái)備受關(guān)注，請介紹一下6月7日以來(lái)向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)的總體情況及吸收意見(jiàn)的情況？
答：我會(huì )于6月7日就《意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》向社會(huì )各界公開(kāi)征求意見(jiàn)。其間共收到正式反饋意見(jiàn)3229件，其中電子郵件3168件，傳真38件，書(shū)面材料23件；其中各類(lèi)機構意見(jiàn)91份，個(gè)人投資者意見(jiàn)3138份。另有130多位專(zhuān)家和業(yè)內人士通過(guò)報刊、博客、微博等途徑發(fā)表了對此次改革的意見(jiàn)�？偟目�，市場(chǎng)各方對此次改革持肯定態(tài)度。市場(chǎng)各方針對征求意見(jiàn)稿提出了很多意見(jiàn)和建議，經(jīng)過(guò)認真評估，我們對《意見(jiàn)》作了修改完善。
問(wèn)3：本次改革在強化投資者保護方面有哪些針對性措施？
答：保護投資者尤其是中小投資者的合法權益是本次改革的宗旨�！兑庖�(jiàn)》從五個(gè)方面制定措施，加強投資者保護：一是促進(jìn)發(fā)行人使用淺白語(yǔ)言，真實(shí)、準確、完整地披露公司情況，加強風(fēng)險揭示，讓投資者明明白白投資。二是促進(jìn)公平合理定價(jià)，限制發(fā)行人定高價(jià)，防止投資者報高價(jià)，抑制上市后盲目炒作新股。比如，把減持與發(fā)行價(jià)掛鉤，要求發(fā)行人制定股價(jià)穩定預案，定價(jià)時(shí)要先去掉報價(jià)最高的10％的申購量等。三是新股配售尊重中小投資者申購意愿，調整回撥機制和網(wǎng)上配售機制，如果中小投資者申購踴躍，網(wǎng)上發(fā)行股票的數量最高可達公開(kāi)發(fā)行股票總數的80％，網(wǎng)上配售機制將更加有利于中小投資者申購。四是強化信息披露違法行為的賠償責任。因信息披露違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人及其控股股東、相關(guān)中介機構等責任主體必須依法賠償投資者損失；信息披露嚴重違法，影響對發(fā)行人上市條件的判斷的，將要求發(fā)行人回購已經(jīng)發(fā)行的新股，要求控股股東購回已經(jīng)轉讓的限售股等等。五是加強監管執法，堅決打擊違法違規行為，建立投資者保護的法律保障。
問(wèn)4：本次改革從哪些方面推進(jìn)完善市場(chǎng)化運行機制？
答：完善市場(chǎng)化運行機制是本次改革的重點(diǎn)。主要體現在以下五個(gè)方面：
一是審核理念市場(chǎng)化。改革后，監管部門(mén)和發(fā)審委只對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規性進(jìn)行審核，不判斷發(fā)行人的持續盈利能力和投資價(jià)值，改由投資者和市場(chǎng)自主判斷。
二是融資方式市場(chǎng)化。今后發(fā)行人可以選擇普通股、公司債或者股債結合等多種融資方式，融資手段將更加豐富自由。
三是發(fā)行節奏更加市場(chǎng)化。新股發(fā)行的多少、快慢將更大程度由市場(chǎng)決定，新股需求旺盛則多發(fā)，需求冷清則少發(fā)或者不發(fā)。
四是發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式市場(chǎng)化。不再管制詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售的具體過(guò)程，由發(fā)行人與主承銷(xiāo)商自主確定發(fā)行時(shí)機和發(fā)行方案，并根據詢(xún)價(jià)情況自主協(xié)商確定新股發(fā)行價(jià)格。主承銷(xiāo)商可以根據事先公布的原則自主配售網(wǎng)下發(fā)行的股票，促進(jìn)主承銷(xiāo)商平衡買(mǎi)賣(mài)雙方的利益，合理定價(jià)。
五是約束機制市場(chǎng)化。不再行政管控價(jià)格，采用市場(chǎng)化手段對相關(guān)責任主體進(jìn)行約束。比如提前披露相關(guān)信息，加強社會(huì )監督；要求相關(guān)責任主體進(jìn)行承諾，一定期限內減持價(jià)與發(fā)行價(jià)掛鉤等。
需要強調的是，市場(chǎng)化改革并不意味著(zhù)放任自流。去年年底以來(lái)，我會(huì )著(zhù)力開(kāi)展了在審企業(yè)的財務(wù)專(zhuān)項檢查工作，查處了一批違法違規案件,取得良好效果。今后，為保證市場(chǎng)主體歸位盡責，維護市場(chǎng)秩序，保護投資者合法權益，監管部門(mén)、行業(yè)自律組織將會(huì )認真落實(shí)改革措施，進(jìn)一步加強事中、事后監管，加大監管執法力度。
問(wèn)5：此次改革對提高上市公司信息披露質(zhì)量提出了哪些措施？
答：真實(shí)、準確、完整地披露信息，是新股合理定價(jià)的基礎，更是投資者投資決策的基本依據。為有效提高信息披露質(zhì)量，本次改革采取的措施可以概括為：事前明確職責、完善標準；事中加強監督、強化監管；事后加重處罰力度，樹(shù)立監管權威。
一是明確職責，完善標準。落實(shí)以信息披露為中心的理念，明確發(fā)行人和各中介機構的責任，促進(jìn)歸位盡責。完善信息披露標準，突出披露重點(diǎn)，要求語(yǔ)言通俗易懂，提高信息披露的針對性、實(shí)用性、有效性。發(fā)行過(guò)程中的報價(jià)、定價(jià)、申購、配售等各環(huán)節信息披露要求更詳細、更具體、更及時(shí)，供網(wǎng)上投資者申購時(shí)參考，同時(shí)通過(guò)社會(huì )監督，防止利益輸送。
二是加強監督、強化監管。從保薦機構輔導開(kāi)始，即披露輔導情況；大幅提前招股說(shuō)明書(shū)預先披露時(shí)間。發(fā)行人所披露的信息要接受社會(huì )公眾更長(cháng)時(shí)間的監督，通過(guò)強化監督，及時(shí)發(fā)現問(wèn)題，威懾違法行為。借鑒今年財務(wù)專(zhuān)項大檢查的經(jīng)驗，今后在發(fā)審會(huì )前，監管部門(mén)將抽查在審企業(yè)中介機構的盡職履責情況，被抽查的企業(yè)將接受比日常審核更為嚴格細致的審查；審核過(guò)程中發(fā)現違法違規線(xiàn)索，立即移交稽查部門(mén)處理，強化監管威懾。
三是加重處罰力度，樹(shù)立監管權威。今后，發(fā)行人和中介機構從申報時(shí)點(diǎn)起，就需要對所披露的信息承擔相應法律責任。審核中，一旦發(fā)現違法違規線(xiàn)索，根據程度的不同，將分別采取中止審核、移交稽查、移交司法機關(guān)，直至追究相關(guān)當事人責任。本次改革明確，如信息披露嚴重違法，給投資者造成損失的，相關(guān)責任主體須依法賠償投資者損失；如影響對發(fā)行上市條件判斷的，要求發(fā)行人回購已發(fā)行的新股，控股股東購回已轉讓的限售股。
問(wèn)6：針對新股發(fā)行“三高”、“圈錢(qián)”問(wèn)題采取了哪些措施?
答：經(jīng)過(guò)多次新股發(fā)行定價(jià)機制改革，已從最初的行政定價(jià)逐步過(guò)渡到市場(chǎng)化定價(jià)，這是改革的大勢所趨。本次改革后，將不再執行“25％規則”，但并不意味著(zhù)要放松對新股高定價(jià)和“圈錢(qián)”的約束。所謂“三高”，核心就是發(fā)行定價(jià)高。問(wèn)題產(chǎn)生的原因很多，有新股炒作的原因，同時(shí)還有新股供求不均衡、發(fā)行人和保薦機構高定價(jià)沖動(dòng)、“打新熱”、“人情報價(jià)”等諸多因素。
針對定價(jià)市場(chǎng)化后關(guān)于新股高定價(jià)和“圈錢(qián)”等問(wèn)題，本次改革主要從以下三方面采取針對性措施：
一是平衡供需，抑制高定價(jià)。更大程度發(fā)揮市場(chǎng)調節作用，新股發(fā)行快慢、多少更多地由市場(chǎng)決定，使發(fā)行價(jià)格更加真實(shí)地反映市場(chǎng)供求關(guān)系。推動(dòng)老股東轉讓股票，增加單只新股在上市首日的供應量。老股東轉讓股票的多少本身也反映其對公司價(jià)值的判斷，老股東賣(mài)的多，買(mǎi)方自然不敢報高價(jià)。
二是強化約束，促進(jìn)合理定價(jià)。首先，針對發(fā)行人，把減持行為與發(fā)行價(jià)掛鉤，限制發(fā)行人定高價(jià)。如果定價(jià)過(guò)高，上市后一段時(shí)間內股價(jià)跌破發(fā)行價(jià)，發(fā)行人控股股東等責任主體需要按承諾自動(dòng)延長(cháng)持股鎖定期。
其次，采取措施約束網(wǎng)下配售的機構投資者報高價(jià)。確定發(fā)行價(jià)時(shí)，要求先剔除報價(jià)最高的10％的申購量。報價(jià)最高的部分將不得影響發(fā)行定價(jià)，報價(jià)最高者也不能獲得配售，防止“人情報價(jià)”或盲目報高價(jià)。另外，提高網(wǎng)下配售的比例，限制網(wǎng)下配售的投資者家數，增加單個(gè)網(wǎng)下投資者的配售數量，加大報價(jià)申購的風(fēng)險。這些措施都將有利于促進(jìn)網(wǎng)下投資者審慎報價(jià)。
再次，針對主承銷(xiāo)商，引入自主配售機制。主承銷(xiāo)商可以將網(wǎng)下發(fā)行的股票按事先公布原則配售給自己的客戶(hù)。主承銷(xiāo)商為發(fā)展長(cháng)期客戶(hù)，需要合理定價(jià)平衡買(mǎi)方利益。這有利于防止主承銷(xiāo)商與發(fā)行人共謀定高價(jià)。
最后，提高招股、定價(jià)、配售各環(huán)節信息的透明度，供網(wǎng)上投資者申購決策時(shí)參考，也可以通過(guò)強化社會(huì )監督防范定價(jià)配售環(huán)節的“暗箱操作”。
三是加強監管，威懾違規定價(jià)。監管部門(mén)將與自律組織開(kāi)展協(xié)作，加強對報價(jià)、定價(jià)過(guò)程的監管，打擊高報不買(mǎi)、高報少買(mǎi)、串通報價(jià)等行為。同時(shí)，采取措施打擊新股炒作行為，定價(jià)過(guò)高則上市后跌破發(fā)行價(jià)的風(fēng)險也會(huì )更高。
防范“三高”發(fā)行和“圈錢(qián)”，還需要投資者擦亮眼睛，認真研讀發(fā)行人信息披露文件，做出理性投資決策，利用手中的投資權對發(fā)行人進(jìn)行約束。
問(wèn)7：本次改革從哪些方面強化中介機構職責？
答：中介機構是證券市場(chǎng)的看門(mén)人，中介機構的盡職履責情況直接決定發(fā)行人信息披露的質(zhì)量。為推動(dòng)中介機構進(jìn)一步盡職履責，《意見(jiàn)》推出的措施主要有：
一是進(jìn)一步明確保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等證券服務(wù)機構及人員在發(fā)行過(guò)程中的獨立主體責任，劃清責任邊界。
二是信息披露責任提前。從發(fā)行申請文件提交之時(shí)起，中介機構即需要對所披露的信息負責。這將改變以往中介負責交材料，審核部門(mén)負責改材料，申報文件質(zhì)量好壞不影響最終發(fā)行的局面，也將大大遏制中介機構突擊申報、闖關(guān)申報的沖動(dòng)。
三是明確信息披露重大違法時(shí)中介機構的賠償責任。發(fā)行人信息披露存在重大違法，給投資者造成損失的，保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構必須依法賠償投資者損失。
四是引入主承銷(xiāo)商自主配售機制，使主承銷(xiāo)商對其客戶(hù)的投資損失負責，推動(dòng)主承銷(xiāo)商在定價(jià)時(shí)平衡發(fā)行人與客戶(hù)的利益。同時(shí)強化信息披露要求，加強公眾監督，防范暗箱操作輸送利益。
五是加大過(guò)程監管。借鑒今年財務(wù)專(zhuān)項檢查工作的經(jīng)驗，今后在審核過(guò)程，將會(huì )抽查相關(guān)中介機構盡職履責情況。審核中發(fā)現涉嫌違法違規重大問(wèn)題的，立即移交稽查部門(mén)介入調查。加大對路演推介、投資價(jià)值分析報告披露、承銷(xiāo)商自主配售等行為的檢查力度。
六是加大對業(yè)績(jì)“變臉”的處罰力度。確認業(yè)績(jì)“變臉”，即暫不受理相關(guān)保薦機構推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門(mén)查處。
七是將中介機構的誠信記錄、執業(yè)情況公示。今后，將整合證監會(huì )、證券業(yè)協(xié)會(huì )、證券交易所的信息，對中介機構及執業(yè)人員的執業(yè)記錄進(jìn)行“畫(huà)像”并公示，以此約束中介機構的執業(yè)行為。
問(wèn)題8：《意見(jiàn)》公布后,是否馬上就會(huì )有公司發(fā)行上市了？根據《意見(jiàn)》的規定，是否意味著(zhù)760多家在審企業(yè)三個(gè)月內都會(huì )核準發(fā)行？
答：所有企業(yè)必須符合改革意見(jiàn)的要求后才能發(fā)行新股。本次改革《意見(jiàn)》公布后，要完成一系列準備工作才會(huì )有公司發(fā)行新股并上市。準備工作主要是：
一是要出臺配套規則和措施，落實(shí)改革要求。比如，證監會(huì )要修改《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》，制定老股轉讓辦法，完善信息披露規則；證券交易所及證券登記結算公司需要制訂新股網(wǎng)上配售的實(shí)施細則；證券交易所需要出臺文件并調整交易系統，完善新股上市首日開(kāi)盤(pán)價(jià)格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發(fā)行價(jià)為比較基準的上市首日停牌機制等。
二是通過(guò)發(fā)審會(huì )審核的企業(yè)還需要按照《意見(jiàn)》要求對申報文件作出必要的修改，并履行相關(guān)程序。比如，發(fā)行人需要召開(kāi)股東會(huì )確定本次公開(kāi)發(fā)行方案，包括新股發(fā)行數量及老股轉讓數量，制定股價(jià)穩定預案等；控股股東等責任主體需要按照改革意見(jiàn)的要求進(jìn)行承諾，并在招股說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行披露。按照公司法的相關(guān)規定，發(fā)行人完成相關(guān)程序估計需要1個(gè)月左右的時(shí)間。
過(guò)會(huì )企業(yè)完成上述準備工作后，要向證監會(huì )提交更新后的發(fā)行申請文件，履行會(huì )后事項監管程序。企業(yè)如不存在需要重新提交發(fā)審會(huì )審核的17項重要會(huì )后事項，中國證監會(huì )將按照本次改革意見(jiàn)及配套措施的規定，核準新股發(fā)行。
目前排隊申請發(fā)行的企業(yè)累計已達到760多家，《意見(jiàn)》發(fā)布后，我們將按申請企業(yè)的排隊順序依次安排審核工作。預計完成760多家企業(yè)的審核工作，需要一年左右的時(shí)間。
問(wèn)9：新股發(fā)行重啟可能對市場(chǎng)帶來(lái)什么影響，會(huì )不會(huì )分流二級市場(chǎng)資金？
答：股市設立以來(lái)，已經(jīng)歷8次新股發(fā)行暫停、7次恢復發(fā)行。前7次恢復發(fā)行后的首個(gè)交易日，上證綜指5次下跌、2次上漲。從實(shí)際情況看，恢復新股發(fā)行并不決定股市中長(cháng)期走勢，股市運行主要由當時(shí)經(jīng)濟基本面和宏觀(guān)政策所決定。
發(fā)行節奏的市場(chǎng)化，并不意味著(zhù)目前已通過(guò)發(fā)審會(huì )的80余家企業(yè)馬上就全部發(fā)行完畢。通過(guò)發(fā)審會(huì )審核的企業(yè)需要按照新的改革意見(jiàn)對申報文件作出必要的修改，并履行相關(guān)程序，2014年1月31日前完不成上述工作的過(guò)會(huì )企業(yè)還需要補充最新財務(wù)數據，提交2013年審計報告。企業(yè)和承銷(xiāo)機構也需要尋找合適的發(fā)行時(shí)間窗口。部分通過(guò)發(fā)審會(huì )的企業(yè)由于中介機構正被立案調查，無(wú)法取得核準文件�？偟膩�(lái)看，已過(guò)會(huì )企業(yè)完成發(fā)行需要一定時(shí)間。
投資者作為市場(chǎng)重要的參與方，應當充分發(fā)揮買(mǎi)方約束，認真閱讀發(fā)行人公開(kāi)披露的信息，自主判斷企業(yè)的投資價(jià)值，審慎做出投資決策。目前，市場(chǎng)也有觀(guān)點(diǎn)認為，經(jīng)過(guò)長(cháng)期停發(fā)新股及財務(wù)專(zhuān)項檢查，目前留下的在審企業(yè)都是好企業(yè)，大量資金等待炒作新股。需要提醒投資者關(guān)注的是，按照以信息披露為中心的要求，今后監管部門(mén)不對企業(yè)的盈利能力和投資價(jià)值作判斷，本次改革針對新股炒作也制定了針對性措施，請廣大投資者認真研判投資風(fēng)險，審慎做出投資決策，不要盲目參與新股炒作。
問(wèn)10：推出老股轉讓的政策考慮是什么？配套措施的要點(diǎn)主要有哪些？
答：推出老股轉讓措施,允許首發(fā)時(shí)公司股東向公眾公開(kāi)發(fā)售存量股份，一是可以增加新上市公司可流通股數量，緩解單只股票上市時(shí)可交易份額偏少的狀況；二是推動(dòng)老股東轉讓股票可以對買(mǎi)方報高價(jià)形成約束，進(jìn)一步促進(jìn)買(mǎi)、賣(mài)雙方充分博弈，促進(jìn)新股合理定價(jià)；三是推出老股轉讓可以緩解“超募”問(wèn)題；四是緩解股票上市后，老股集中解禁對二級市場(chǎng)的影響。
配套措施的要點(diǎn)有：擬轉讓的老股需持有36個(gè)月以上，防止老股東快速套現;老股轉讓后，公司的股權結構不得發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不得發(fā)生變更，防止影響公司治理結構的穩定性，從而不利于公司經(jīng)營(yíng)；公司應事先確定公開(kāi)發(fā)行股票總數及老股轉讓上限，新股發(fā)行數量根據詢(xún)價(jià)情況及募投項目資金需求量合理確定，一方面可以遏制資金超募，另一方面有利于穩定投資者預期，合理報價(jià)；此外，還包括中介機構執業(yè)要求及相關(guān)信息披露要求等。
《意見(jiàn)》正式公布后，我會(huì )將盡快出臺配套文件，新股重啟后擬進(jìn)行老股轉讓的公司應按照配套規則的要求進(jìn)行。
問(wèn)11：此次改革為何要求參與網(wǎng)上配售的投資者持有非限售股份？
答：在征求意見(jiàn)過(guò)程中，建議實(shí)行市值配售的意見(jiàn)較為集中。為此，我們對網(wǎng)上配售方式作了相應修訂，提出“持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購，網(wǎng)上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進(jìn)行配號、抽簽�！�
本次改革提出的網(wǎng)上配售方式與之前實(shí)行的市值配售有所不同，并不是簡(jiǎn)單恢復以往做法。不同之處在于：（1）持有一定數量上市公司非限售股份是投資者參與網(wǎng)上配售的條件之一；（2）網(wǎng)上配售不是按持有上市公司非限售股份的市值進(jìn)行比例配售；（3）網(wǎng)上配售既要考慮持有上市公司非限售股份的市值，也要考慮申購資金量，需要先繳款再配售。
做出此項規定主要基于以下兩點(diǎn)考慮：一是鼓勵二級市場(chǎng)投資者長(cháng)期持有股票，減少新股申購對二級市場(chǎng)的沖擊；二是平衡一二級市場(chǎng)投資者的利益。