2011年8月，我會(huì )在修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）時(shí)，提出借殼上市與首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標準趨同，并明確了相關(guān)資產(chǎn)要求�！ �
近期，我會(huì )針對市場(chǎng)反映比較強烈的殼資源炒作等問(wèn)題，強化了對借殼上市的監管，在審核中對借殼上市條件的把握由與IPO標準“趨同”向“等同”逐漸過(guò)渡，并按照《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監會(huì )令第32號）的相關(guān)規定提高了借殼上市的條件。借殼上市標準由趨同提升到等同首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標準，既是2011年制定借殼上市標準時(shí)既定的方向，也是近年來(lái)市場(chǎng)規范發(fā)展的實(shí)踐需要。
為進(jìn)一步明確借殼上市的條件，給市場(chǎng)以明確的預期，我會(huì )下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標準的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），明確借殼上市條件與IPO標準等同，不允許在創(chuàng )業(yè)板借殼上市。
一、關(guān)于借殼上市條件與IPO標準等同的考慮
一是提高借殼上市門(mén)檻，抑制市場(chǎng)炒作。目前借殼上市條件低于IPO標準，投資者對績(jì)差公司被借殼預期強烈，市場(chǎng)對績(jì)差公司的炒作成風(fēng)，內幕交易時(shí)有發(fā)生，績(jì)差公司通過(guò)賣(mài)殼成為股市“不死鳥(niǎo)”，難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標準等同，有利于遏制市場(chǎng)對績(jì)差股的投機炒作，從根本上減少內幕交易的動(dòng)機，形成有效的退市制度。
二是借殼上市條件與IPO標準等同，防止市場(chǎng)監管套利。目前部分IPO終止審查或不予核準企業(yè)轉道借殼上市，通過(guò)借殼上市規避IPO審查，引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑。統一借殼上市與IPO的審核標準，可以防止審核標準不一致帶來(lái)的監管套利。
同時(shí)，借殼上市條件與IPO標準等同，引導資本等市場(chǎng)資源和監管資源向規范運作程度高的績(jì)優(yōu)公司集中，有利于優(yōu)化資本市場(chǎng)資源配置功能，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級，服務(wù)于國民經(jīng)濟調結構、轉方式的總體大局。
二、關(guān)于創(chuàng )業(yè)板不允許借殼上市的考慮
一是允許在創(chuàng )業(yè)板借殼上市，與創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)定位不符。創(chuàng )業(yè)板定位于服務(wù)創(chuàng )新型、成長(cháng)型小微企業(yè)，具有高風(fēng)險、高收益特征，其準入、退市制度應當與主板、中小板有所區分。從現有主板借殼案例來(lái)看，多數借殼企業(yè)與創(chuàng )業(yè)板企業(yè)的特點(diǎn)不同，如果允許在創(chuàng )業(yè)板借殼上市，此類(lèi)企業(yè)將登陸創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)，弱化創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)對創(chuàng )新、創(chuàng )業(yè)型企業(yè)的服務(wù)功能，扭曲創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的定位。
二是允許在創(chuàng )業(yè)板借殼上市，與創(chuàng )業(yè)板監管政策相悖。創(chuàng )業(yè)板啟動(dòng)伊始，就一直向市場(chǎng)傳遞創(chuàng )業(yè)板不支持借殼上市的理念，且深交所《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》也不支持暫停上市階段的上市公司，通過(guò)借殼式重組恢復上市。
同時(shí)，由于創(chuàng )業(yè)板目前存在“三高”問(wèn)題，如果允許在創(chuàng )業(yè)板借殼上市，將加劇對創(chuàng )業(yè)板上市公司二級市場(chǎng)炒作，還易引發(fā)內幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規行為。
三、關(guān)于施行日期
《通知》自下發(fā)之日起施行，上市公司此后披露的重大資產(chǎn)重組預案如構成《重組辦法》第十二條規定借殼上市的，應當符合《通知》的規定�！吨亟M辦法》等規則作相應修訂后另行發(fā)布。
同時(shí)，為更好發(fā)揮資本市場(chǎng)支持國民經(jīng)濟轉方式、調結構的功能，按照簡(jiǎn)政放權、加強監管原則，我會(huì )正穩步推進(jìn)并購重組的市場(chǎng)化改革。其中，并購重組審核分道制已于今年10月8日正式實(shí)施，其他多項改革措施已經(jīng)反復論證，待履行法規修改和批準程序后實(shí)施，主要包括：一是清理、簡(jiǎn)化行政許可，進(jìn)一步減少并購重組審批事項。二是強化并購重組市場(chǎng)化機制。完善定價(jià)機制，增強定價(jià)彈性；豐富要約收購履約保證方式，取消第三方并購發(fā)行股份最低數量限制和硬性的業(yè)績(jì)承諾要求。三是豐富并購重組支付工具，拓寬融資渠道。引入定向可轉債、優(yōu)先股作為支付工具，支持財務(wù)顧問(wèn)提供并購重組過(guò)橋融資，支持并購基金等創(chuàng )新工具發(fā)展。四是加強并購重組監管。進(jìn)一步提高并購重組監管透明度，完善上市公司股東決策機制，加強投資者保護；強化中介機構責任，督促市場(chǎng)主體歸位盡責，增強對并購重組各方當事人的市場(chǎng)制約，強化監管問(wèn)責機制，加大對違法違規行為的打擊力度。
關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開(kāi)發(fā)行
股票上市標準的通知
證監發(fā)〔2013〕61號
各上市公司：
2011年8月，我會(huì )在修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監會(huì )令第73號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）時(shí)，提出執行與首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標準趨同的要求，并明確了借殼上市資產(chǎn)要求。借殼上市標準由“趨同”提升到“等同”首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標準，既是2011年提高借殼上市標準時(shí)既定的方向，也是近年來(lái)市場(chǎng)規范發(fā)展的需要。經(jīng)研究決定，在上市公司借殼上市審核中嚴格執行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標準�，F通知如下：
一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案構成《重組辦法》第十二條規定借殼上市的，上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監會(huì )令第32號）規定的發(fā)行條件。
二、不得在創(chuàng )業(yè)板借殼上市。
三、本通知自下發(fā)之日起施行，《重組辦法》等規則作相應修訂后另行發(fā)布。