在經(jīng)歷了長(cháng)達13個(gè)月的漫長(cháng)等待、經(jīng)歷了前所未有的財務(wù)專(zhuān)項檢查之后，在A(yíng)股市場(chǎng)徘徊多日的760家上市公司以及已經(jīng)過(guò)會(huì )的83家準上市企業(yè)，終于在本周六等來(lái)了IPO開(kāi)閘的消息。從此次公布的方案來(lái)看，無(wú)疑是從審核制向注冊制邁出了重大的一步，而這只“靴子”的最終落地，到底將會(huì )對市場(chǎng)產(chǎn)生何種影響，仍然有待觀(guān)察。
信披、定價(jià)、配售三環(huán)節重大改革
11月30日，在一場(chǎng)臨時(shí)召集的新聞發(fā)布會(huì )上，證監會(huì )正式發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》），而市場(chǎng)一直以來(lái)關(guān)于IPO重啟的傳言最終“靴子”落地。從《意見(jiàn)》的內容來(lái)看，較此前6月份的征求意見(jiàn)稿有較大改動(dòng)，體現了向注冊制過(guò)渡的市場(chǎng)化改革方向。
總的來(lái)看，《意見(jiàn)》對新股發(fā)行中的信息披露、新股定價(jià)、配售等環(huán)節都做出了重大改革。在信息披露環(huán)節，《意見(jiàn)》要求，進(jìn)一步提前招股說(shuō)明書(shū)預先披露時(shí)點(diǎn)，加強社會(huì )監督。發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)申報稿正式受理后，即在中國證監會(huì )網(wǎng)站披露。招股說(shuō)明書(shū)預先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數據不得隨意更改。審核過(guò)程中，發(fā)現發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監會(huì )將中止審核，并在12個(gè)月內不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。
證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，為有效提高信息披露質(zhì)量，本次改革采取的措施可以概括為：事前明確職責、完善標準；事中加強監督、強化監管；事后加重處罰力度，樹(shù)立監管權威。一是明確職責，完善標準。完善信息披露標準，突出披露重點(diǎn)，要求語(yǔ)言通俗易懂，提高信息披露的針對性、實(shí)用性、有效性。發(fā)行過(guò)程中的報價(jià)、定價(jià)、申購、配售等各環(huán)節信息披露要求更詳細、更具體、更及時(shí)，供網(wǎng)上投資者申購時(shí)參考，同時(shí)通過(guò)社會(huì )監督，防止利益輸送。二是加強監督、強化監管。從保薦機構輔導開(kāi)始，即披露輔導情況；大幅提前招股說(shuō)明書(shū)預先披露時(shí)間。發(fā)行人所披露的信息要接受社會(huì )公眾更長(cháng)時(shí)間的監督，通過(guò)強化監督，及時(shí)發(fā)現問(wèn)題，威懾違法行為。借鑒今年財務(wù)專(zhuān)項大檢查的經(jīng)驗，今后在發(fā)審會(huì )前，監管部門(mén)將抽查在審企業(yè)中介機構的盡職履責情況，被抽查的企業(yè)將接受比日常審核更為嚴格細致的審查；審核過(guò)程中發(fā)現違法違規線(xiàn)索，立即移交稽查部門(mén)處理，強化監管威懾。三是加重處罰力度，樹(shù)立監管權威。今后，發(fā)行人和中介機構從申報時(shí)點(diǎn)起，就需要對所披露的信息承擔相應法律責任。審核中，一旦發(fā)現違法違規線(xiàn)索，根據程度的不同，將分別采取中止審核、移交稽查、移交司法機關(guān)，直至追究相關(guān)當事人責任。本次改革明確，如信息披露嚴重違法，給投資者造成損失的，相關(guān)責任主體須依法賠償投資者損失；如影響對發(fā)行上市條件判斷的，要求發(fā)行人回購已發(fā)行的新股，控股股東購回已轉讓的限售股。
在新股定價(jià)環(huán)節，則更多得體現出了市場(chǎng)化的改革方向�！兑庖�(jiàn)》要求，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司自行協(xié)商確定。網(wǎng)下投資者報價(jià)后，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應預先剔除申購總量中報價(jià)最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據剩余報價(jià)及申購情況協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。被剔除的申購份額不得參與網(wǎng)下配售。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應制作定價(jià)過(guò)程及結果的信息披露文件并公開(kāi)披露。在網(wǎng)上申購前，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價(jià)情況，包括投資者名稱(chēng)、申購價(jià)格及對應的申購數量，所有網(wǎng)下投資者報價(jià)的中位數、加權平均數，以公開(kāi)募集方式設立的證券投資基金報價(jià)的中位數和加權平均數，確定的發(fā)行價(jià)及對應的市盈率等。
《意見(jiàn)》提出，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：所持股票在鎖定期滿(mǎn)后兩年內減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內如公司股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(cháng)至少6個(gè)月。
證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，經(jīng)過(guò)多次新股發(fā)行定價(jià)機制改革，已從最初的行政定價(jià)逐步過(guò)渡到市場(chǎng)化定價(jià)，這是改革的大勢所趨。本次改革后，將不再執行“25％規則”，但并不意味著(zhù)要放松對新股高定價(jià)和“圈錢(qián)”的約束。所謂“三高”，核心就是發(fā)行定價(jià)高。問(wèn)題產(chǎn)生的原因很多，有新股炒作的原因，同時(shí)還有新股供求不均衡、發(fā)行人和保薦機構高定價(jià)沖動(dòng)、“打新熱”、“人情報價(jià)”等諸多因素。本次改革，主要是從平衡供需，抑制高定價(jià)；強化約束，促進(jìn)合理定價(jià)和加強監管，威懾違規定價(jià)三方面著(zhù)手，配套以老股轉讓政策、延長(cháng)鎖定次政策等來(lái)約束新股定價(jià)。
而在配售環(huán)節，《意見(jiàn)》則規定，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進(jìn)行配號、抽簽。證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，此舉旨在鼓勵二級市場(chǎng)投資者長(cháng)期持有股票，減少新股申購對二級市場(chǎng)的沖擊，同時(shí)平衡一二級市場(chǎng)投資者的利益。
注冊制改革改革方向顯現
在本次的《意見(jiàn)》中，開(kāi)篇即明確的提到，要“貫徹黨的十八屆三中全會(huì )決定中關(guān)于‘推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革’的要求”，而從本次《意見(jiàn)》的內容來(lái)看，在多處環(huán)節上均顯現出了這種過(guò)渡的思路。
《意見(jiàn)》提到，股票發(fā)行審核以信息披露為中心。中國證監會(huì )發(fā)行監管部門(mén)和股票發(fā)行審核委員會(huì )依法對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規性進(jìn)行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價(jià)值作出判斷。發(fā)現申請文件和信息披露內容存在違法違規情形的，嚴格追究相關(guān)當事人的責任。投資者應當認真閱讀發(fā)行人公開(kāi)披露的信息，自主判斷企業(yè)的投資價(jià)值，自主做出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益變化導致的風(fēng)險。
中國證監會(huì )自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個(gè)月內，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。發(fā)行人通過(guò)發(fā)審會(huì )并履行會(huì )后事項程序后，中國證監會(huì )即核準發(fā)行，新股發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇，同時(shí)放寬首次公開(kāi)發(fā)行股票核準文件的有效期至12個(gè)月。
相應的，作為發(fā)行人、保薦機構等在內主體的責任則得到了大大的強化�！兑庖�(jiàn)》規定，發(fā)行人及其控股股東應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾，發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規定的發(fā)行條件構成重大、實(shí)質(zhì)影響的，將依法回購首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關(guān)責任主體應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構應當在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
與此同時(shí)，證監會(huì )則進(jìn)一步加大了監管執法力度�！兑庖�(jiàn)》提出，在發(fā)審會(huì )前，中國證監會(huì )將對保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構的工作底稿及盡職履責情況進(jìn)行抽查。從申請文件被行政受理時(shí)點(diǎn)起，發(fā)行人及其董事、監事、高級管理人員及相關(guān)中介機構即需要對申請文件的真實(shí)性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。審核中發(fā)現涉嫌違法違規重大問(wèn)題的，立即移交稽查部門(mén)介入調查。
發(fā)行人上市當年營(yíng)業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，中國證監會(huì )將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門(mén)查處。發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中已經(jīng)明確具體地提示上述業(yè)績(jì)下滑風(fēng)險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。
總的來(lái)看，在本輪的新股發(fā)行改革中，作為監管部門(mén)的證監會(huì )正在力圖將自身的角色真正的回到市場(chǎng)的監管者的角色上來(lái)，同時(shí)也在推動(dòng)包括發(fā)行人、中介機構在內的市場(chǎng)主體的歸位盡責。
中小投資者權益保護全面強化
作為本輪改革的一個(gè)亮點(diǎn)，中小投資者的權益得到了較以往更為全面且有可執行性的保護。證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，《意見(jiàn)》從五個(gè)方面制定措施，加強投資者保護：一是促進(jìn)發(fā)行人使用淺白語(yǔ)言，真實(shí)、準確、完整地披露公司情況，加強風(fēng)險揭示，讓投資者明明白白投資。二是促進(jìn)公平合理定價(jià)，限制發(fā)行人定高價(jià)，防止投資者報高價(jià)，抑制上市后盲目炒作新股。比如，把減持與發(fā)行價(jià)掛鉤，要求發(fā)行人制定股價(jià)穩定預案，定價(jià)時(shí)要先去掉報價(jià)最高的10％的申購量等。
三是新股配售尊重中小投資者申購意愿，調整回撥機制和網(wǎng)上配售機制，如果中小投資者申購踴躍，網(wǎng)上發(fā)行股票的數量最高可達公開(kāi)發(fā)行股票總數的80％，網(wǎng)上配售機制將更加有利于中小投資者申購。四是強化信息披露違法行為的賠償責任。因信息披露違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人及其控股股東、相關(guān)中介機構等責任主體必須依法賠償投資者損失；信息披露嚴重違法，影響對發(fā)行人上市條件的判斷的，將要求發(fā)行人回購已經(jīng)發(fā)行的新股，要求控股股東購回已經(jīng)轉讓的限售股等等。五是加強監管執法，堅決打擊違法違規行為，建立投資者保護的法律保障。
稍早之前，證監會(huì )主席肖鋼撰文表示，中小投資者權益保護已成為制約資本市場(chǎng)發(fā)展的突出問(wèn)題，信息不對稱(chēng)、投資回報機制不健全、上市公司違法違規行為、維權渠道不暢等，都損害了中小投資者利益。應當全面構筑保護中小投資者合法權益的制度體系，保障中小投資者知情權、健全上市公司股東投票和表決機制、建立多元化糾紛解決機制、完善中小投資者賠償制度。而此前在提及新股發(fā)行制度改革時(shí)，證監會(huì )新聞發(fā)言人也公開(kāi)表示，新股發(fā)行制度改革，必須對過(guò)去IPO的辦法進(jìn)行較大的改革，最大限度地保護投資者特別是中小投資者的合法權益。
二級市場(chǎng)影響仍待觀(guān)察
對于A(yíng)股市場(chǎng)的投資者而言，IPO何時(shí)重啟一直是過(guò)去一年來(lái)懸掛在頭頂的“達摩克利斯之劍”，《意見(jiàn)》公布后，IPO也宣告正式開(kāi)閘，這一變化對二級市場(chǎng)可能帶來(lái)的影響無(wú)疑是市場(chǎng)最為關(guān)心的內容。
證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸當天表示，新股發(fā)行改革意見(jiàn)公布后需要一個(gè)月左右時(shí)間進(jìn)行相關(guān)準備工作才會(huì )有公司完成相關(guān)程序，預計到2014年1月底約有50家企業(yè)能夠完成程序并陸續上市。
證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人則表示，股市設立以來(lái)，已經(jīng)歷8次新股發(fā)行暫停、7次恢復發(fā)行。前7次恢復發(fā)行后的首個(gè)交易日，上證綜指5次下跌、2次上漲。從實(shí)際情況看，恢復新股發(fā)行并不決定股市中長(cháng)期走勢，股市運行主要由當時(shí)經(jīng)濟基本面和宏觀(guān)政策所決定。
發(fā)行節奏的市場(chǎng)化，并不意味著(zhù)目前已通過(guò)發(fā)審會(huì )的80余家企業(yè)馬上就全部發(fā)行完畢。通過(guò)發(fā)審會(huì )審核的企業(yè)需要按照新的改革意見(jiàn)對申報文件作出必要的修改，并履行相關(guān)程序，2014年1月31日前完不成上述工作的過(guò)會(huì )企業(yè)還需要補充最新財務(wù)數據，提交2013年審計報告。企業(yè)和承銷(xiāo)機構也需要尋找合適的發(fā)行時(shí)間窗口。部分通過(guò)發(fā)審會(huì )的企業(yè)由于中介機構正被立案調查，無(wú)法取得核準文件�？偟膩�(lái)看，已過(guò)會(huì )企業(yè)完成發(fā)行需要一定時(shí)間。
上述負責人提醒，投資者作為市場(chǎng)重要的參與方，應當充分發(fā)揮買(mǎi)方約束，認真閱讀發(fā)行人公開(kāi)披露的信息，自主判斷企業(yè)的投資價(jià)值，審慎做出投資決策。目前，市場(chǎng)也有觀(guān)點(diǎn)認為，經(jīng)過(guò)長(cháng)期停發(fā)新股及財務(wù)專(zhuān)項檢查，目前留下的在審企業(yè)都是好企業(yè)，大量資金等待炒作新股。需要提醒投資者關(guān)注的是，按照以信息披露為中心的要求，今后監管部門(mén)不對企業(yè)的盈利能力和投資價(jià)值作判斷，本次改革針對新股炒作也制定了針對性措施，請廣大投資者認真研判投資風(fēng)險，審慎做出投資決策，不要盲目參與新股炒作。
而在市場(chǎng)的觀(guān)察者層面，則更多的將此次《意見(jiàn)》發(fā)布解讀成為了利好。英大證券研究所所長(cháng)李大霄表示，本次新股發(fā)行制度的改革是一個(gè)重要進(jìn)步，長(cháng)期以來(lái)一級市場(chǎng)向二級輸入泡沫的頑疾將得到改觀(guān)，在過(guò)渡期內用審核速度來(lái)控制發(fā)行速度也減輕了市場(chǎng)壓力，一級市場(chǎng)與二級市場(chǎng)投資者的利益將漸漸均衡，伴隨著(zhù)估值調整到位、宏觀(guān)經(jīng)濟企穩、政策紅利持續釋放、股市政策驅動(dòng)等因素，中國股市首次真實(shí)牛市起步了。