在經(jīng)歷了長(cháng)達13個(gè)月的IPO“冰凍期”后，11月30日，證監會(huì )《關(guān)于關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》)終于面世。業(yè)內專(zhuān)家認為，在新股發(fā)行從審核制向注冊制的過(guò)渡中，此次《意見(jiàn)》旨在建立以信息披露為中心的發(fā)審體制，同時(shí)考慮到現狀和基本國情，在包括信息披露、發(fā)行定價(jià)、配售、減持等諸多環(huán)節全面強化了對于包括發(fā)行人、中介機構等市場(chǎng)主體的約束。

歷次新股暫停與開(kāi)招后市場(chǎng)表現
(數據來(lái)源：WIND、東北證券）

　　收緊　發(fā)行人被戴上“緊箍咒”

　　由于新股發(fā)行上市帶來(lái)的“一夜暴富”，類(lèi)似于萬(wàn)福生科造假上市的例子屢見(jiàn)不鮮，嚴重損害了投資者對證券市場(chǎng)的信心。而本次《意見(jiàn)》，正是從包括信息披露、發(fā)行定價(jià)等諸多環(huán)節強化了對于發(fā)行人的約束。
　　《意見(jiàn)》提到，在信息披露環(huán)節，發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)申報稿正式受理后，即在中國證監會(huì )網(wǎng)站披露。審核過(guò)程中，發(fā)現發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾的，證監會(huì )將中止審核，并在12個(gè)月內不再受理相關(guān)保代推薦的發(fā)行申請。發(fā)行人應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾，招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，將依法回購首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董監高等相關(guān)責任主體應公開(kāi)承諾：招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
　　在發(fā)行定價(jià)環(huán)節，《意見(jiàn)》明確，網(wǎng)下投資者報價(jià)后，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應預先剔除申購總量中報價(jià)最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據剩余報價(jià)及申購情況協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。被剔除的申購份額不得參與網(wǎng)下配售。
　　在新股配售環(huán)節，《意見(jiàn)》調整了網(wǎng)下配售比例，強化網(wǎng)下報價(jià)約束機制。公司股本4億元以下的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的60%；公司股本超過(guò)4億元的，網(wǎng)下配售比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的70%。
　　在減持環(huán)節，《意見(jiàn)》要求，發(fā)行人應在公開(kāi)募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩定公司股價(jià)的預案。發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：所持股票在鎖定期滿(mǎn)后兩年內減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內如公司股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(cháng)至少6個(gè)月。發(fā)行人應當在公開(kāi)募集及上市文件中披露公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時(shí)，須提前三個(gè)交易日予以公告。
　　證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，《意見(jiàn)》大幅提前招股說(shuō)明書(shū)預先披露時(shí)間。發(fā)行人所披露的信息要接受社會(huì )公眾更長(cháng)時(shí)間的監督，通過(guò)強化監督，及時(shí)發(fā)現問(wèn)題，威懾違法行為。借鑒今年財務(wù)專(zhuān)項大檢查的經(jīng)驗，今后在發(fā)審會(huì )前，監管部門(mén)將抽查在審企業(yè)中介機構的盡職履責情況，被抽查的企業(yè)將接受比日常審核更為嚴格細致的審查；審核過(guò)程中發(fā)現違法違規線(xiàn)索，立即移交稽查部門(mén)處理，強化監管威懾。
　　長(cháng)城基金宏觀(guān)策略研究總監向威達對《經(jīng)濟參考報》記者表示，《意見(jiàn)》在各個(gè)環(huán)節全面強化對于發(fā)行人、大股東的約束，其目的旨在保護中小投資者利益，提高發(fā)行人誠信意識、法律意識和自我約束意識，同時(shí)，也促使上市公司樹(shù)立起投資者回報意識，改變過(guò)去長(cháng)期以來(lái)“重圈錢(qián)、輕回報”的局面。

　　約束　中介機構責任全面強化

　　在強化發(fā)行人、大股東約束的同時(shí)，此次《意見(jiàn)》也從多個(gè)方面強化了對于包括券商、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等在內的新股發(fā)行環(huán)節中中介機構的責任，促使其扮演好證券市場(chǎng)“看門(mén)人”的角色。
　　《意見(jiàn)》明確，發(fā)申請文件及相關(guān)法律文書(shū)涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門(mén)查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機構推薦的發(fā)行申請；查證屬實(shí)的，自確認之日起36個(gè)月內不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構及相關(guān)當事人責任。同時(shí)，保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構應當在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：因其為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
　　在發(fā)審會(huì )前，證監會(huì )將對保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構的工作底稿及盡職履責情況進(jìn)行抽查。發(fā)行人上市當年營(yíng)業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，中國證監會(huì )將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門(mén)查處。
　　證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，從發(fā)行申請文件提交之時(shí)起，中介機構即需要對所披露的信息負責。這將改變以往中介負責交材料，審核部門(mén)負責改材料，申報文件質(zhì)量好壞不影響最終發(fā)行的局面，也將大大遏制中介機構突擊申報、闖關(guān)申報的沖動(dòng)。發(fā)行人信息披露存在重大違法，給投資者造成損失的，保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構必須依法賠償投資者損失。
　　北京一家券商的保代對《經(jīng)濟參考報》記者表示，對他而言，《意見(jiàn)》最大的亮點(diǎn)就是保薦機構及保代的責任被明確和全面地強化了�！皯土P力度大大加強，對于整個(gè)保薦行業(yè)來(lái)說(shuō)，風(fēng)險大大提高了。投行本身需要對發(fā)行人的行業(yè)趨勢、發(fā)行人的質(zhì)量有充分的認識，能夠提前預見(jiàn)行業(yè)及公司未來(lái)的風(fēng)險，確保項目在發(fā)行后2年至3年內保持業(yè)績(jì)平穩”。他預計，在未來(lái)一段時(shí)間，中介機構遭到處罰將成為常態(tài)，投行的工作重心也將從“服務(wù)證監會(huì )”向服務(wù)投資者轉變，對客戶(hù)的遴選能力和遴選方向將直接決定保薦機構的風(fēng)險和未來(lái)的市場(chǎng)地位。

　　方向　注冊制改革邁出關(guān)鍵一步

　　《意見(jiàn)》明確提到，中國證監會(huì )發(fā)行監管部門(mén)和股票發(fā)行審核委員會(huì )依法對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規性進(jìn)行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價(jià)值作出判斷。發(fā)現申請文件和信息披露內容存在違法違規情形的，嚴格追究相關(guān)當事人的責任。在一些業(yè)內人士看來(lái)，本輪新股發(fā)行體制改革是自股權分置改革之后的又一具有里程碑意義的改革。
　　東南大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院名譽(yù)院長(cháng)、經(jīng)濟學(xué)家華生對《經(jīng)濟參考報》記者表示，股權分置改革厘清了產(chǎn)權制度，本輪新股發(fā)行改革則確定了發(fā)審體制的市場(chǎng)化改革，其大方向是正確的。他同時(shí)表示，細節決定改革的成敗，發(fā)審體制的成功改革，還依賴(lài)于眾多必要的配套條件。在新股發(fā)行放開(kāi)初期，門(mén)檻的設置將成為關(guān)鍵。中國夠上市的企業(yè)有幾萬(wàn)家，都上市的話(huà)市場(chǎng)肯定無(wú)法承受。他認為，從審批制過(guò)渡到注冊制的一個(gè)可行的路徑是開(kāi)始時(shí)將門(mén)檻設置高一些，增加企業(yè)造假上市的難度，然后根據動(dòng)態(tài)逐步降低，這樣能夠從審批制平穩地過(guò)渡到注冊制。
　　華生表示，新股改革方案出臺，審核制向注冊制過(guò)渡正式啟航，發(fā)審制度根本改革勢在必行，然而充滿(mǎn)風(fēng)險。在A(yíng)股中小盤(pán)股的估值吸引境內外無(wú)數企業(yè)打破頭想來(lái)上市的情況下，現行門(mén)檻下放開(kāi)上市，市場(chǎng)的供求平衡只能靠估值的反復向下調整來(lái)實(shí)現。審批制是特權也是保姆，今后生態(tài)改變，適者生存，投資者當珍重。
　　對于投資者普遍擔憂(yōu)的IPO開(kāi)閘可能對二級市場(chǎng)造成沖擊，向威達則表示，按照證監會(huì )的口徑，新股發(fā)行改革意見(jiàn)公布后，需要一個(gè)月左右時(shí)間進(jìn)行相關(guān)準備工作才會(huì )有公司完成相關(guān)程序，預計到2014年1月底約有50家企業(yè)能夠完成程序并陸續上市�！鞍凑瘴覀兊臏y算，這50家左右的公司主要是TMT行業(yè)的小公司，募集的總資金規模約在150億元左右，不會(huì )對市場(chǎng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響�！彼�認為，短期來(lái)看IPO開(kāi)閘可能會(huì )對投資者在心理層面產(chǎn)生影響，但同時(shí)這些新上市的企業(yè)以新興技術(shù)企業(yè)為主，提供了經(jīng)過(guò)證監會(huì )財務(wù)抽查“擠水分”的更好的投資標的，而市值配售也同時(shí)在宏觀(guān)層面建立了對沖機制，因此整體而言，IPO重啟應當被視作利好。