優(yōu)先股試點(diǎn)在操作層面的基礎性綱領(lǐng)文件已經(jīng)擬定。昨日，中國證監會(huì )發(fā)布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)《辦法》,全文詳見(jiàn)10版），并公開(kāi)征求意見(jiàn)�！掇k法》明確優(yōu)先股同時(shí)登陸交易所市場(chǎng)及全國股轉系統，其發(fā)行分公開(kāi)、非公開(kāi)兩種方式，其中公開(kāi)發(fā)行僅限上證50指數成分股、發(fā)行優(yōu)先股收購或吸并其他上市公司、發(fā)行優(yōu)先股回購普通股等三類(lèi)情況。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股須連續3年盈利，最近3年分紅符合監管規定
《辦法》共9章70條，包括總則、優(yōu)先股股東權利的行使、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、非上市公眾公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股、交易轉讓及登記結算、信息披露、回購與并購重組、監管措施和法律責任、附則等。
優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類(lèi)股份之外，另行規定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。優(yōu)先股通常具有固定收益、先派息、先清償、權利小等四個(gè)特征�！掇k法》規定，試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。
優(yōu)先股發(fā)行具有公開(kāi)、非公開(kāi)兩種方式。上市公司發(fā)行優(yōu)先股，須滿(mǎn)足獨立性、內控健全、最近3年連續盈利、最近3年分紅情況符合監管規定、會(huì )計合規、募資用途合規、發(fā)行優(yōu)先股規模不超過(guò)普通股股份總數的50%、籌資額不超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%等一般性要求。
在此基礎上，試點(diǎn)期間具備公開(kāi)發(fā)行的又僅限于具備如下三類(lèi)條件之一的上市公司：其普通股為上證50指數成分股；以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；以減少注冊資本為目的回購普通股，公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或在回購方案實(shí)施完畢后，公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)回購減資總額的優(yōu)先股。
同時(shí)，按要求上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，最近三個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤須不少于優(yōu)先股一年的股息。
不符合上述三類(lèi)情況之一的上市公司僅可以非公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行優(yōu)先股。同時(shí)，非上市公眾公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股僅須符合合法規范經(jīng)營(yíng)、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務(wù)等要求。
《辦法》明確，優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉讓?zhuān)辉O限售期。其中，上市公司公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股在證券交易所上市交易，非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股在證券交易所轉讓?zhuān)环巧鲜泄姽痉枪_(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股在全國股轉系統轉讓?zhuān)D讓交易范圍僅限合格投資者，且股東數量不得超過(guò)200人。
合格投資者的范圍包括：經(jīng)有批準設立的金融機構，包括銀行、券商、基金、信托、保險（放心保）等；上述金融機構發(fā)行的理財產(chǎn)品；實(shí)收資本或實(shí)收股本達到500萬(wàn)元的企業(yè)法人；實(shí)繳出資額達到500萬(wàn)元的合伙企業(yè)；QFII、RQFII，及符合規定的境外戰略投資者；名下各類(lèi)金融資產(chǎn)總額達到500萬(wàn)元的個(gè)人投資者。同時(shí)，發(fā)行公司的董事、高管人員及其配偶被排除在合格投資者范圍以外。
發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股，自發(fā)行結束之日起36個(gè)月后，方可轉為普通股
在優(yōu)先股轉為普通股的條款上，為防止利益輸送，《辦法》規定，上市公司發(fā)行可轉換的優(yōu)先股，須自發(fā)行結束之日起36個(gè)月后方可轉換為普通股。價(jià)格上，公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股，轉換價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日公司普通股均價(jià)和前一交易日均價(jià)；非公開(kāi)發(fā)行的，轉換價(jià)格不低于董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日公司普通股均價(jià)。
證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，優(yōu)先股作為獨立的證券品種，涉及證券監管的各個(gè)環(huán)節，《辦法》征求意見(jiàn)時(shí)間為2周左右，目前各有關(guān)部門(mén)正在抓緊制定優(yōu)先股的發(fā)行與交易、承銷(xiāo)保薦、信息披露、并購重組、登記結算等配套細則，將在未來(lái)一個(gè)時(shí)期陸續發(fā)布。
預計明年1月初《辦法》將正式發(fā)布實(shí)施，之后有意向發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人可考慮募集方案，按規定完成修改公司章程等相關(guān)事項，并向監管部門(mén)遞交優(yōu)先股發(fā)行申請。
優(yōu)先股的發(fā)行審核也分為兩種：上市公司發(fā)行優(yōu)先股的，發(fā)審委會(huì )議將按照比《中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )辦法》規定的普通審核程序更為簡(jiǎn)便的特別程序進(jìn)行審核；非公公司發(fā)行優(yōu)先股的，按照簡(jiǎn)化程序、提高效率的原則，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》規定的程序審核。
證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，《辦法》是落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》的重要配套文件。起草時(shí)主要堅持了三項原則：保護投資者合法權益，充分考慮普通股和優(yōu)先股兩類(lèi)股東權益的平衡；堅持市場(chǎng)化原則，在制度設計上預留空間以滿(mǎn)足不同發(fā)行人和投資者的需求；堅持平穩起步原則，從信息披露較充分、公司治理較完善的上市公司和非上市公眾公司開(kāi)始試點(diǎn)。