隨著(zhù)試點(diǎn)指導意見(jiàn)、管理辦法正式揭開(kāi)面紗，作為境外市場(chǎng)成熟證券品種的優(yōu)先股，正式在國內起航。

　　盡管優(yōu)先股具有優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)的先天優(yōu)勢，但是作為國內新的證券品種，投資優(yōu)先股也存在風(fēng)險，不僅投資者對其認知有一個(gè)過(guò)程，而且，優(yōu)先股也面臨無(wú)法獲得股息的風(fēng)險等問(wèn)題。

　　根據證監會(huì )昨日發(fā)布的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《征求意見(jiàn)稿》)，試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設置的優(yōu)先股。同時(shí)，兩種情形優(yōu)先股股東具有表決權，相同條款優(yōu)先股具有相同的權利。

　　優(yōu)先分紅但權利受限

　　根據《征求意見(jiàn)稿》，所謂優(yōu)先股，即依照《公司法》，在一般規定的普通種類(lèi)股份之外，另行規定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。

　　在分配股息上，《征求意見(jiàn)稿》規定優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

　　不過(guò)，《征求意見(jiàn)稿》也明確，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。

　　值得注意的是，發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應在公司章程和招股文件中規定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數。

　　兩種情形具有表決權

　　在享有優(yōu)先權利的同時(shí)，優(yōu)先股股東對公司日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)沒(méi)有表決權，僅在與之利益密切相關(guān)的特定事項上享有表決權，優(yōu)先股股東對公司經(jīng)營(yíng)的影響力要小于普通股股東。

　　不過(guò)，這并不代表優(yōu)先股股東沒(méi)有表決權。根據《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》和《征求意見(jiàn)稿》，優(yōu)先股股東在兩種情況下具有表決權。

　　一是公司對與優(yōu)先股股東利益切身相關(guān)的重大事項進(jìn)行表決時(shí)，優(yōu)先股股東享有表決權，而且與普通股分類(lèi)表決，即優(yōu)先股股東“固有的表決權”。以下五種事項除須經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì )議的優(yōu)先股股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過(guò)百分之十;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規定的其他情形。

　　二是由于公司長(cháng)期未按約定分配股息，優(yōu)先股股東恢復到與普通股股東同樣的表決權，可以參與公司經(jīng)營(yíng)決策，與普通股一同參加投票，即優(yōu)先股“恢復的表決權”。根據規定，公司累計3個(gè)會(huì )計年度或連續2個(gè)會(huì )計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東可以享有公司章程規定的表決權。

　　值得注意的是，“恢復的表決權”并不是一直存在的，當公司全額支付所欠優(yōu)先股股息時(shí)，優(yōu)先股股東將不再享有這類(lèi)表決權。

　　同時(shí)，《征求意見(jiàn)稿》指出，試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

　　不僅如此，相同條款的優(yōu)先股應當具有同等權利，同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價(jià)格和票面股息率應當相同。

　　此外，根據《征求意見(jiàn)稿》規定，除規定事項外，計算股東人數和持股比例時(shí)應分別計算普通股和優(yōu)先股。