昨日，中國證監會(huì )發(fā)布的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》(下稱(chēng)《辦法》)，還著(zhù)重對投資者適當性管理，及中小投資者權益維護作出制度安排。其中，對于非公開(kāi)發(fā)行，嚴格確定了適格投資者的條件，并對個(gè)人投資者參與設定了500萬(wàn)元的門(mén)檻。為在優(yōu)先股發(fā)行過(guò)程中維護中小投資者權益，《辦法》特別從發(fā)行規模、程序等方面提出要求。

　　合格投資者設門(mén)檻 要求非關(guān)聯(lián)

　　《辦法》要求，非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股應向合格投資者發(fā)行，并僅能在合格投資者之間轉讓。對此，證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人介紹，在制定辦法過(guò)程中，針對適格投資者監管部門(mén)主要從“范圍廣、設門(mén)檻、非關(guān)聯(lián)”等方面考慮進(jìn)行了制度安排。

　　從范圍來(lái)看，優(yōu)先股的合格投資者廣泛包括經(jīng)金融監管部門(mén)批準設立的金融機構，包括銀行、券商、基金、信托、保險(放心保)等;及其發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品;QFII、RQFII以及企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人投資者等。

　　從門(mén)檻來(lái)看，對企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人投資者的資產(chǎn)規模均提出不低于500萬(wàn)元的要求，但是不要求投資經(jīng)驗年限。

　　從非關(guān)聯(lián)要求來(lái)看，為防范利益輸送，將發(fā)行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開(kāi)發(fā)行的合格投資者范圍之外。

　　該負責人表示，中小投資者既可以通過(guò)證券交易所直接投資公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股，還可以通過(guò)購買(mǎi)基金、理財產(chǎn)品、資管產(chǎn)品等方式間接投資優(yōu)先股。

　　另外，《辦法》還對境外上市公司發(fā)行優(yōu)先股作出安排，明確注冊在境內的境外上市公司在境內發(fā)行優(yōu)先股，參照執行本辦法關(guān)于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規定，以及《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關(guān)規定，其優(yōu)先股可以在全國股轉系統進(jìn)行非公開(kāi)轉讓。

　　而注冊在境內的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應當符合境外募集股份及上市的有關(guān)規定。

　　八舉措保護中小投資者權益

　　該負責人表示，為保護中小投資者的權益，優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法從發(fā)行規模、發(fā)行程序等方面作出了安排。主要措施包括如下八個(gè)方面：

　　一是對優(yōu)先股發(fā)行規模作出適當限制。要求公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數的50%，籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。

　　二是要求建立股東大會(huì )分類(lèi)表決機制。公司股東會(huì )對涉及優(yōu)先股的重大事項進(jìn)行決議時(shí)，除須經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東所持表決權的2/3以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì )議的優(yōu)先股股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

　　三是明確公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的必備條款，突出其固定收益產(chǎn)品特征。要求公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股的，公司章程應當規定：采取固定股息率;在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會(huì )計年度;優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　四是限制公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近兩個(gè)會(huì )計年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率”。

　　五是對上市公司發(fā)行優(yōu)先股轉換為普通股的最低價(jià)格作出規定�！掇k法》參考《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于可轉換公司債券的條款，規定上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，其轉換為普通股的轉換價(jià)格應不低于募集說(shuō)明書(shū)公開(kāi)日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前1個(gè)交易日的均價(jià);非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，轉換價(jià)格應不低于董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日公司普通股股票均價(jià)。

　　六是將發(fā)行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開(kāi)發(fā)行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送。

　　七是規定上市公司向關(guān)聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　八是要求獨立董事對發(fā)行優(yōu)先股發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)。