“鴨脖第一股”煌上煌自登陸中小板以來(lái)，一直受到廣大投資者的追捧，近期公司股價(jià)卻隨著(zhù)一紙澄清公告而露出了熊相。仔細研究煌上煌的這些公告，記者發(fā)現公司拍腦袋決定利潤分配政策、臨時(shí)變更募投項目以及低條件股權激勵等行為，更是讓人緊捏了一把汗。
拍腦袋決策 董事會(huì )形同虛設
11月中旬以來(lái)，煌上煌股價(jià)在高送轉預期推動(dòng)之下連創(chuàng )新高，但是公司12月13日一紙公告令投資者的炒作熱情迅速冷卻，開(kāi)盤(pán)股價(jià)即牢牢封死跌停�；蜕匣桶l(fā)布的澄清公告表示，“經(jīng)公司董事長(cháng)徐桂芬女士提議，經(jīng)褚建庚先生、褚浚先生、王金佑先生、湯其美先生、傅哲寬先生、褚劍先生、范旭明先生、何大年先生8名董事同意，公司在2013年度的利潤分配方案中無(wú)實(shí)施‘高送轉’方案的計劃”。
記者注意到，暫且不提煌上煌“高送轉”一事是否會(huì )實(shí)施，經(jīng)董事長(cháng)提議董事同意而不是召開(kāi)董事會(huì )就發(fā)布了關(guān)于利潤分配方案的決定明顯違規。
根據證監會(huì )發(fā)布的《上市公司修訂公司章程有關(guān)利潤分配政策的內容指引》規定，“公司董事會(huì )就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論并形成詳細會(huì )議記錄。獨立董事應當就利潤分配方案發(fā)表明確意見(jiàn)。利潤分配方案形成專(zhuān)項決議后提交股東大會(huì )審議”;另外，證監會(huì )發(fā)布的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》中同樣也規定“上市公司制定利潤分配政策時(shí)，應當履行公司章程規定的決策程序。董事會(huì )應當就股東回報事宜進(jìn)行專(zhuān)項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，并詳細說(shuō)明規劃安排的理由等情況”。
上述規定均說(shuō)明，無(wú)論何種情況，上市公司如果做出利潤分配決定，都必須由公司董事會(huì )提出，并經(jīng)股東大會(huì )審議�！案咚娃D”作為利潤分配計劃的一種，需要在該公司統計完當年年報數據后，根據公司實(shí)際情況由董事會(huì )提出利潤分配方案。
顯然，2013年會(huì )計年度還沒(méi)有過(guò)完，煌上煌還不能得到完整的2013年報財務(wù)數據，就此提出是否進(jìn)行“高送轉”的利潤分配方案顯然不符合規定。而且作為上市公司經(jīng)營(yíng)決策機構和股東大會(huì )常設權力機構的煌上煌董事會(huì )，并沒(méi)有承擔起應有的責任，而是由上市公司實(shí)際控制人家族提議、董事同意而形成一個(gè)決定來(lái)否定“高送轉”方案，那么董事會(huì )則完全淪為一個(gè)擺設，內控制度形同虛設。
既然通過(guò)IPO成為公眾公司，就應該接受公眾的監督執行上市公司的規章，煌上煌不通過(guò)董事會(huì )直接做出決議的行為，很明顯還是把公司看作是自家的產(chǎn)業(yè)。
上市1年 募投項目多變更
煌上煌拍腦袋做出的決策還不止是利潤分配方案，其經(jīng)過(guò)多方論證的募投項目也未能幸免。10月25日，煌上煌發(fā)布公告，更改了其最大的募投項目“年產(chǎn)2萬(wàn)噸食品加工募投項目”。
根據公告，煌上煌將最大的募投項目“年產(chǎn)2萬(wàn)噸食品加工建設項目”中的2棟宿舍樓變更至與募集資金投資項目用地相鄰的子公司江西煌大食品有限公司的空閑地塊上，以便與江西煌大食品有限公司原有宿舍樓分布在一起，共享基礎設施，同時(shí)將實(shí)施主體相應變更為江西煌大食品有限公司。
變更這2棟宿舍樓也顯示了煌上煌決策的隨意性，根據土地證編號顯示，2棟宿舍樓原址位于土地證編號南國用(2011)第00106號的南昌縣小藍經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區小藍中大道66號，而變更地點(diǎn)為土地證編號為南國用(2009)第00168號的于南昌縣小藍經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區小藍中大道66號，即原址比現址獲得的土地批號要早，如果是這樣的話(huà)，早在規劃募投項目之時(shí)為何不將宿舍樓規劃到現在的地址，而是等募投項目進(jìn)行了24.9%的時(shí)候臨時(shí)決定?另外，煌上煌8月份發(fā)布的2013年中報還顯示，“江西總部實(shí)施的年產(chǎn)2萬(wàn)噸食品加工建設項目正在如火如荼地建設中”，“預計年底將完成主體建設部分”，經(jīng)過(guò)多年長(cháng)期論證的并且在“如火如荼”進(jìn)行中的募投項目為何臨時(shí)發(fā)生了變更?煌上煌決策的隨意性由此可見(jiàn)一斑。
行權條件過(guò)低 涉嫌利益輸送
作為一個(gè)由徐氏家族控制的上市公司，煌上煌尚未脫離江湖習氣不僅體現在拍腦袋決策上，還表現為股權激勵行權條件過(guò)低，如同給高管送紅包。
9月26日，煌上煌公布了《限制性股票激勵計劃(草案)》，于上市一年后開(kāi)始了股權激勵，而由于行權條件過(guò)于寬松，被廣大投資者懷疑為向高管利益輸送，有投資者表示“煌上煌股權激勵方案是對二級市場(chǎng)股民利益的掠奪”。
根據煌上煌股權激勵計劃顯示，公司擬向激勵對象授予總計318.65萬(wàn)股限制性股票，其中首次授予289.68萬(wàn)股，預留28.97萬(wàn)股，涉及的激勵對象共計44人。行權的條件為以2012年凈利潤為基數，2013年至2015年的凈利潤增長(cháng)率分別不低于15%、32%、52%，凈資產(chǎn)收益率分別不低于7.5%、8.5%和9.5%。
值得注意的是，公司最近三年的凈利潤增長(cháng)率分別為34.78%、33.8%、20.11%，增長(cháng)率平均值為29.56%;公司最近三年的凈資產(chǎn)收益率分別為25.07%、24.35%、13.83%，平均值為21.40%。然而，今年的解鎖條件為“2013年度凈利潤相比2012年的增長(cháng)率不低于15%;2013年凈資產(chǎn)收益率不低于7.5%”，明顯少于2012年的凈利潤增長(cháng)率20.11%與2012年凈資產(chǎn)收益率13.83%的水平，行權條件過(guò)低，起不到應有的激勵作用。另外，如此低的凈利潤增長(cháng)率與上市前的高速增長(cháng)反差較大，投資者懷疑“是否公司存在上市前刻意沖高利潤、做好業(yè)績(jì)，在上市之后回歸真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)?”
記者注意到煌上煌首次授予限制性股票的授予價(jià)格為每股11.11元，為激勵計劃草案摘要公告前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)22.22元的50%，也只是恰好達到限制性股票授予價(jià)格的最低標準。
激勵計劃對業(yè)績(jì)要求過(guò)低，行權價(jià)格也精準達標，這意味著(zhù)每個(gè)激勵對象可以輕松以低價(jià)獲得激勵股權。而對于中小投資者來(lái)說(shuō)，則將會(huì )因為總股本增加，每股收益被稀釋?zhuān)喈斢谏鲜泄緩膹V大中小投資者的錢(qián)包里掏出錢(qián)來(lái)給高管送紅包，對中小投資者利益造成直接侵害。對于煌上煌的其他問(wèn)題，《紅周刊》記者正在深入調查中。