湘鄂情昨日（24日）公告5098.1萬(wàn)港元(約合4000萬(wàn)元人民幣)間接收購中昱科技旗下江蘇晟宜環(huán)保有限公司51%股權，收購價(jià)為該股權估值。但三周前，該筆股權估值僅為約2100萬(wàn)港元(約合1644萬(wàn)元人民幣)。

　　湘鄂情給出的多項江蘇晟宜財務(wù)數據與中昱科技公告數據“打架”。此外，江蘇晟宜2013年前三季度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2012年全年4倍，但其主營(yíng)業(yè)務(wù)成本比例卻從80%下降至61.4%。對此湘鄂情一位工作人員解釋稱(chēng)，主要原因為兩者對合同收入確認的差異所致。

　　突然終止的收購

　　短短兩三個(gè)月，江蘇晟宜被賣(mài)了兩次。在兩次出售中，出售標的公司資產(chǎn)均為江蘇晟宜51%股權，但是與中昱科技公告相比，江蘇晟宜的估值水平、凈資產(chǎn)、凈利潤等，湘鄂情披露的各項財務(wù)數據均靚麗得多。

　　首先，江蘇晟宜的估值水平，在短短幾周內出現了劇烈的變化。

　　追溯公告，2011年9月，中昱科技購入上述標的資產(chǎn)。中昱科技近日稱(chēng)總投資額為950萬(wàn)港元。

　　2013年10月31日，中昱科技將上述標的公司以及所欠1.9萬(wàn)港元銷(xiāo)售貨款，以總價(jià)2100萬(wàn)港元出售，與初始投資相比溢價(jià)121.1%�？铐椨�11月付清，不過(guò)12月3日，中昱科技突然宣布交易終止，并退還買(mǎi)方全部付款。

　　三周后，湘鄂情成為第二個(gè)買(mǎi)家，給出標的資產(chǎn)5098.1萬(wàn)港元的報價(jià)。該報價(jià)與中昱科技初始投資相比溢價(jià)436.6%，相對三周前標的資產(chǎn)2100萬(wàn)港元售價(jià)溢價(jià)143%。

　　上述交易顯示，江蘇晟宜第一位買(mǎi)家行為難以理解。該買(mǎi)家11月付完款項后，12月3日無(wú)條件接受中昱科技的退款，讓中昱科技轉手5098.1萬(wàn)港元出售給湘鄂情。

　　湘鄂情是否買(mǎi)得太貴了呢？對于江蘇晟宜估值的大幅差異，湘鄂情前述工作人員表示不予置評。

　　其次，對于江蘇晟宜經(jīng)營(yíng)情況的披露，多份公告的財務(wù)數據出現了幾倍的差距。

　　在中昱科技12月23日的出售公告中，沒(méi)有披露江蘇晟宜2013年經(jīng)營(yíng)情況，并稱(chēng)2011年9月買(mǎi)入江蘇晟宜后沒(méi)有對公司產(chǎn)生任何盈利，這也是將其出售的首要原因。但是，湘鄂情公告顯示江蘇晟宜的財務(wù)數據相對漂亮得多，并且江蘇晟宜在2013年扭虧。

　　中昱科技12月23日公告，江蘇晟宜2012年12月31日凈資產(chǎn)為498.5萬(wàn)港元，2011年和2012年凈利潤分別為-213萬(wàn)港元、-1139萬(wàn)港元。而湘鄂情披露，江蘇晟宜2012年12月31日凈資產(chǎn)為1524萬(wàn)元，2011年、2012年凈利潤分別為26.48萬(wàn)元、-320萬(wàn)元(合并利潤表凈利潤為-371.1萬(wàn)元)，2013年1~9月的主營(yíng)收入和凈利潤分別為7755.09萬(wàn)元、1395.31萬(wàn)元。

　　同時(shí)，中昱科技稱(chēng)江蘇晟宜2011年沒(méi)有收入，而湘鄂情披露情況為江蘇晟宜2011年實(shí)現收入1060.77萬(wàn)元。

　　2013年暴增謎團

　　2013年1~9月，江蘇晟宜實(shí)現了收入的大幅增加和成本的大幅下降，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2012年全年收入4倍，并且主營(yíng)成本率從80%下降至61.4%。但是，江蘇晟宜的經(jīng)營(yíng)情況與中昱科技同期披露的內容不符，而評估報告也坦陳多家同行環(huán)保上市公司的主營(yíng)成本率平均水平，仍然維持在80%~90%。

　　中昱科技稱(chēng)，江蘇晟宜的收益主要來(lái)自于中國從事化工產(chǎn)業(yè)客戶(hù)的合同，在完成合同才會(huì )確認收益。2013年6月28日，中昱科技在一份出售公告中提到，江蘇晟宜營(yíng)運一直保持穩定，擁有約100名員工，產(chǎn)生年收入約1500萬(wàn)元至2000萬(wàn)元。據此估算，江蘇晟宜截至6月底收入在750萬(wàn)元~1000萬(wàn)元。

　　不過(guò)，湘鄂情收購公告顯示，2013年1~9月，江蘇晟宜主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達7755.09萬(wàn)元，大幅超過(guò)中昱科技的預測。據此估算，江蘇晟宜在2013年7月至9月實(shí)現了6755.09萬(wàn)元~7005.09萬(wàn)元的收入。

　　值得注意的是，上述合同大幅增長(cháng)，也與中昱科技2013年11月14日披露的三季報內容不符。中昱科技稱(chēng)，過(guò)去數月整體經(jīng)濟增長(cháng)放緩，并且許多傳統化學(xué)品制造商遭遇嚴重現金流短缺，江蘇晟宜現有合約目前進(jìn)展緩慢。

　　對于上述收入的巨大差異，湘鄂情前述工作人員向記者表示，主要是因為內地和香港兩個(gè)會(huì )計師事務(wù)所確認收入的情況不一樣。他表示，江蘇晟宜有幾個(gè)合同沒(méi)有被香港會(huì )計師事務(wù)所確認收入，但是我們會(huì )計師認為符合相關(guān)會(huì )計準則要求，進(jìn)行了收入確認。

　　據該工作人員介紹，江蘇晟宜主營(yíng)脫硫脫硝工程，一般是收一定比例的預收款，然后按照進(jìn)度確認收入。江蘇晟宜簽約的工程時(shí)間長(cháng)短不一，主要是電力廠(chǎng)等。

　　某注冊會(huì )計師向記者表示，實(shí)務(wù)中主要以能否確認收入發(fā)票來(lái)決定是否入賬，但是工程合同時(shí)間較長(cháng)時(shí)客戶(hù)不可能高比例付款。

　　除了收入暴增之外，江蘇晟宜2013年1~9月成本率大幅降低，并且遠遠低于同業(yè)約80%的成本率水平。江蘇晟宜評估報告稱(chēng)：“2013年1~9月企業(yè)入賬成本與收入未匹配，造成成本差異較大�！�

　　公告顯示，江蘇晟宜2012年度的成本率為80.5%，而2013年1~9月的成本率為61.4%。對此，湘鄂情公告解釋?zhuān)�主營(yíng)業(yè)務(wù)成本主要按項目進(jìn)度百分比確認對應的項目成本，江蘇晟宜按未來(lái)預測項目收入的進(jìn)度百分比確認相應的成本。

　　此外，因為現金流情況堪憂(yōu)，中昱科技的持續經(jīng)營(yíng)能力遭到了審計機構的質(zhì)疑，該公司2012年報被香港會(huì )計師事務(wù)所出具了不表示意見(jiàn)的獨立核算師報告。香港誠豐會(huì )計師事務(wù)所認為，綜合財務(wù)報表是按照持續經(jīng)營(yíng)的基準原則進(jìn)行編制，但是中昱科技“能否以持續經(jīng)營(yíng)的基準營(yíng)運，不明朗因素相當重大”。