面對嚴厲監管 進(jìn),還是退?
“上市滿(mǎn)身金,政府座上賓,招商尊貴客,銀行獻媚勤”。一句戲言,道出了資本的魔力,更勾起了企業(yè)上市的欲望。
為盡快拿到“準生證”,憋屈了一年多的過(guò)會(huì )企業(yè),紛紛趕在上周五前更新會(huì )后事項,期待明年1月掛牌。而這,只是一個(gè)縮影,更多的企業(yè)在IPO停滯的2013年,風(fēng)聲鶴唳,有的繼續透支盈利,有的核查難過(guò)自行撤單,更有甚者,上市未成造假被揭。
若將鏡頭推向縱深,不少上市儲備企業(yè)處境更為艱難,有些已經(jīng)倒在路上——他們甚至來(lái)不及聽(tīng)到IPO開(kāi)閘的集結號。
這是新股發(fā)行停擺一年多時(shí)間內,部分擬IPO企業(yè)的糟糕群相。他們已經(jīng)做好了大部分IPO前期工作,錢(qián)也花了不少,可是這臨門(mén)一腳,抬了腿,卻不知何時(shí)才能踢出去。
與此同時(shí),證監會(huì )一系列改革方案出爐,IPO游戲規則陡然生變,多層次資本市場(chǎng)架構成型。對于擬上市企業(yè)而言,既是利好,又是利空。一方面,IPO終于開(kāi)閘,可以挪步前行;另一方面,嚴苛的信息披露制度,對于心存僥幸的公司,是個(gè)巨大的挑戰。
“壓力太大了!主要是因為對信息披露的要求更嚴了!蓖缎腥耸繉ι献C報記者感慨道。
止步的IPO公司
據統計,在史無(wú)前例的財務(wù)核查震懾下,約有280家擬IPO企業(yè)陸續撤單。其中一些企業(yè)如長(cháng)城影視等,擬通過(guò)并購方式曲線(xiàn)登陸資本市場(chǎng),但也有不少企業(yè)在撤單后一蹶不振
今年首家主動(dòng)撤單的擬IPO企業(yè)遵義鈦業(yè),如今陷入虧損泥淖。公開(kāi)資料顯示,今年1-9月,公司虧損2.11億元,虧損額超過(guò)了上一期經(jīng)審計的合并凈資產(chǎn)的10%。
由于業(yè)績(jì)對賭條款的存在,不少擬上市公司與PE發(fā)生沖突。金諾律師事務(wù)所(北京)高級合伙人郭衛峰告訴記者,“受IPO暫停和經(jīng)濟增速放緩的影響,或是被投企業(yè)業(yè)績(jì)未達承諾,或是被投資企業(yè)未能實(shí)現約定時(shí)間完成上市,PE機構和投資企業(yè)之間的對賭協(xié)議糾紛今年以來(lái)明顯增多!
“僅僅我們近期接受委托去法院仲裁的對賭糾紛案例就有5、6起,部分已經(jīng)立案,有些正在立案;還有更多的機構出于謹慎考慮,僅委托我們發(fā)律師函以及做一些前期調查取證工作,依然寄希望于通過(guò)談判解決,而不是訴訟!惫l鋒補充說(shuō)。
遵義鈦業(yè)并非孤例。IPO折戟的同捷科技亦惹上一身麻煩:欲“下嫁”上市公司成飛集成未果;公司創(chuàng )始人、董事長(cháng)雷雨成遭罷免后為救公司再回歸;公司面臨集合票據的兌付危機,財務(wù)狀況岌岌可危;試圖通過(guò)配股方案渡過(guò)難關(guān),但結果仍未可知。據知情人士稱(chēng),同捷科技的問(wèn)題,除了錢(qián)之外,還在于經(jīng)營(yíng)理念、產(chǎn)品定位等多個(gè)方面,“公司在自身條件、股東目標、融資模式都還沒(méi)有打理清楚時(shí),就急于上市了!
相比撤單IPO公司的困境,還有一些企業(yè)尚未“排隊”就已經(jīng)倒下了。
常熟怡華系的案例頗為典型。為了上市,盲目擴張,老板不惜成本非法融資,最后因難以支付高額利息導致資金鏈斷裂而破產(chǎn)。
今年8月27日,常熟市明星企業(yè)家、怡華系董事長(cháng)俞建名被常熟市人民法院以抽逃出資罪、合同詐騙罪開(kāi)庭審理。這位曾經(jīng)的納稅大戶(hù),因繳清銀行貸款后暫無(wú)法續貸,又通過(guò)私人及企業(yè)間拆借導致利息過(guò)高資金鏈困難而難以為繼,面臨以涉嫌合同詐騙罪被起訴并拘留的境遇。
常熟怡華系旗下?lián)碛辛夜,均從事與人造金剛石制造相關(guān)的行業(yè)。作為怡華系實(shí)際控制人,俞建名的目標是將怡華系打造成上市公司。由于資金鏈斷裂,上述企業(yè)已于2013年4月被常熟市人民法院裁定破產(chǎn)重整,并于2013年7月公開(kāi)招募重整投資人。
記者了解到,在長(cháng)三角、珠三角等民企發(fā)達的地區,近年來(lái)擬IPO企業(yè)惹官司的案例已明顯增多。例如,浙江有著(zhù)“火腿王”之稱(chēng)的浙江宗蘇食品有限公司,廈門(mén)試圖做“中國戶(hù)外用品第一品牌”的三德盛,以及曾是全國手機充值老大的捷通達等,都是被高利貸拖垮。
除了舉債擴張,還有舉債納稅。有過(guò)“納稅大戶(hù)”之稱(chēng)的啟高(廈門(mén))機械工業(yè)有限公司因舉借民間高利貸納稅,最終也悲劇收場(chǎng)!盀榱松鲜,就得財務(wù)報表好看,就得業(yè)績(jì)持續提升,就得大規模擴張!币晃煌姓f(shuō),啟高這種原本盈利能力不錯的企業(yè),為了急速擴大規模,大舉借貸,期望能夠從上市的暴利中獲取巨額資金。但一旦上市不成功,或者哪怕上市比預期晚,資金鏈就可能斷裂,就會(huì )被高利貸拖垮。
高昂的隱性成本
據記者了解,從股改,上市輔導,環(huán)保核查,到向證監會(huì )遞交材料進(jìn)入IPO審核程序的一系列過(guò)程中,股改加上市輔導通常需要3到6個(gè)月,股改的費用大約為50-60萬(wàn)元,輔導費用20-50萬(wàn)元
上市并非易事,成本也不低,而隱性賬本尤為刺眼。
通常,招股說(shuō)明書(shū)披露的“發(fā)行費用概算”里的費用,包括承銷(xiāo)與保薦費、審計及驗資費、律師費、信披費等都是顯性成本,而且大部分都是在企業(yè)完成上市融資后再支付,對企業(yè)來(lái)說(shuō)并不是最大的問(wèn)題。
據記者了解,關(guān)于上市的顯性成本,從股改,上市輔導,環(huán)保核查,到向證監會(huì )遞交材料進(jìn)入IPO審核程序的一系列過(guò)程中,股改加上市輔導通常需要3到6個(gè)月,股改的費用大約為50-60萬(wàn)元,輔導費用20-50萬(wàn)元;環(huán)保核查的時(shí)間大概需要3個(gè)月,如果環(huán)保措施合法合規,正常情況下費用很少;遞交材料后,證監會(huì )的行政許可一般至少需要3個(gè)月。
“按照IPO暫停前的經(jīng)驗來(lái)看,企業(yè)從股改到上市發(fā)行,最快需要1至2年時(shí)間。實(shí)際情況是,耗時(shí)3年以上仍未發(fā)行的企業(yè)比比皆是!北本┠持行腿瘫K]人對記者表示。而顯性的發(fā)行費用,小盤(pán)股的中介費最高會(huì )占募資總額的7%到10%,大盤(pán)股一般是1%到2%。
而隱性成本,則是企業(yè)在決定是否上市時(shí)需要盤(pán)算的核心問(wèn)題。因為,如果公司沒(méi)有上市成功,這些成本基本無(wú)法收回。
上述保薦人透露,在企業(yè)上市的隱性成本中,大頭主要包括兩部分,第一是稅,企業(yè)決定要上市后,首先要補繳歷史上欠繳的稅款以滿(mǎn)足上市的規范性要求,若把報告期三年欠繳的稅全補齊了,需要幾千萬(wàn)甚至上億元都有可能;第二個(gè)則是社保和公積金(五險一金),這部分補幾千萬(wàn)元也很正常。
“從前段時(shí)間撤材料的公司也能看出,好多公司并不是財務(wù)作假了,而是耗不起了?赡芄舅幮袠I(yè)不好,加上在等待的四五年內,相比不想上市的企業(yè)來(lái)說(shuō),排隊公司每年多交的稅、社保等各種成本可能要多出2000多萬(wàn)元,累積到四五年就已經(jīng)有一個(gè)億了。而同業(yè)的沒(méi)有上市計劃的企業(yè),可能日子就過(guò)得很舒服,至少困難會(huì )小很多!痹摫K]人表示。
作為“過(guò)來(lái)人”,一位上市公司高管對記者說(shuō),“因為上市門(mén)檻,公司財務(wù)報表需要連續幾年實(shí)現盈利增長(cháng),有的企業(yè)為了讓財務(wù)數據‘更好看’,每年都要繳幾千萬(wàn)元的稅款,而且,每一年繳的稅都要比前一年多,要年年增長(cháng)。為此,一些籌備上市的企業(yè)甚至咬緊牙關(guān)借錢(qián)繳稅!
而且,這些補繳的稅款及社保等費用,即使企業(yè)沒(méi)有上市成功也已不可收回。并且,由于改制后運作相對規范,意味著(zhù)企業(yè)未來(lái)想少繳稅也更難了。
此外,上市的隱性成本還包括與政府機構溝通費用,中介機構服務(wù)費用,以及投資機構招待費等,具體難以計算,但通常也要一兩千萬(wàn),“這些費用有時(shí)可以打包到券商的承銷(xiāo)費中,而大多數情況是由老板個(gè)人買(mǎi)單!
“有的公司甚至因為這些費用都不想上市了。我就遇到過(guò)這種情況。我去跟人家提上市建議時(shí),企業(yè)老板覺(jué)得需要那么多費用,而且還要補這么多稅,本來(lái)上市的決心就不是很堅決,后來(lái)就干脆不上了!鄙鲜霰K]人告訴記者。
另外,為保障上市,公司老板還必須對或有訴訟、稅收補繳等風(fēng)險事項進(jìn)行“兜底”,這中間的費用難以預知。
對于舉債謀求上市的公司而言,IPO就是一場(chǎng)孤注一擲的賭局。一旦上市失敗,這些企業(yè)可能因為付出了高額成本,卻又無(wú)法融到資金而面臨破產(chǎn)。
若論企業(yè)上市的隱性成本,違法成本也是不容忽視的。如前文提到的虛增收入需要補繳稅,以及造假事實(shí)暴露后公司及中介機構面臨的責罰等!霸谀壳皣揽恋谋O管環(huán)境下,我們做項目的時(shí)候更加謹慎,畢竟誰(shuí)也不愿意拿自己的職業(yè)生涯當賭注!庇斜K]人說(shuō)。
捆綁的利益鏈條
除了企業(yè)的財富欲望,地方政府及PE機構等資本推手也是推動(dòng)企業(yè)上市的“幕后力量”;在一些擬IPO企業(yè)中,存在幫政府官員代持股份的現象,企業(yè)上市直接關(guān)乎官員的個(gè)人利益
通常,企業(yè)上市意味著(zhù)原始股東一夜暴富,瞬間身價(jià)上億。此外,上市也能給企業(yè)帶來(lái)便捷的融資通道,信用等級得以數倍提升。
不久前,記者碰到一位想要上市的民企老板。問(wèn)及為何要上市,該老板答:“為啥?為口氣!有次政企聚會(huì ),一家小公司竟然特地被安排坐在市長(cháng)身邊,就因為他是上市公司,我這個(gè)比他大好幾倍的行業(yè)龍頭竟沒(méi)人搭理!笨梢(jiàn),面子和地位的誘惑,也是企業(yè)爭相上市的原因之一。
不得不提的是,除了企業(yè)的財富欲望,地方政府及PE機構等資本推手也是推動(dòng)企業(yè)上市的“幕后力量”。
對地方政府而言,有更多的上市企業(yè),將給當地經(jīng)濟發(fā)展帶來(lái)正面效應。據了解,目前各地政府扶持上市的政策五花八門(mén),包括直接重獎、稅收減免、土地租金優(yōu)惠、用水用電重點(diǎn)保障、政府定向采購、審批綠色通道、高新技術(shù)認定方面扶持等多項手段。
有意思的是,隨著(zhù)近期一系列改革措施出臺,地方政府的獎勵政策隨之升格。12月15日,山東聊城市公布促進(jìn)企業(yè)上市重大政策,主要包括:獎勵新上市公司法人代表和保薦機構項目負責人各300萬(wàn)元;新三板掛牌各獎60萬(wàn)元;債券發(fā)行各獎25萬(wàn)元等。
另一個(gè)公開(kāi)的秘密是,在一些擬IPO企業(yè)中,存在幫政府官員代持股份的現象,企業(yè)上市直接關(guān)乎官員的個(gè)人利益。
在備受關(guān)注的萬(wàn)福生科、天能科技等造假案中,很大程度上也與地方政府推動(dòng)“過(guò)猛”有關(guān)。
上證報曾報道,萬(wàn)福生科董事長(cháng)龔永福本來(lái)并沒(méi)有上市計劃,但常德市政府為與兄弟城市岳陽(yáng)、株洲在企業(yè)上市數量上一爭高下,指定要“幫助”萬(wàn)福生科上市。為此,常德市金融辦多次找龔永!白龉ぷ鳌,召開(kāi)座談會(huì ),反復動(dòng)員后龔永福終于答應上市。對于造假問(wèn)題,龔永福承認是有“高人指點(diǎn)”財務(wù)作假。
關(guān)于PE的資本沖動(dòng),有私募人士向記者坦言:“一些公司為了上市過(guò)速擴張,的確是因為投資人逼得太急了。沒(méi)辦法,我們也有退出周期,之前約定了要多少年內上市,投資人希望能按時(shí)退出并獲得更多收益!
北京某防彈背心企業(yè)財務(wù)人士對記者說(shuō):“本來(lái)我們想要在A(yíng)股上市,但考慮到要先補繳大額稅款,而去年起IPO又暫停了,我們暫時(shí)就沒(méi)報材料!痹摴局鳡I(yíng)防彈復合材料,產(chǎn)品應用于國防、安保等領(lǐng)域,前兩年公司陸續并購了6家企業(yè),試圖打通上下游。
“并購基本上是戰略投資人的意思,也是他們拉來(lái)的收購標的,但如今公司短期內上不了市,他們已經(jīng)想撤出了,還有本來(lái)已準備合作的杜邦等大客戶(hù),一聽(tīng)說(shuō)我們上不了市,也不跟我們合作了。再加上重金收購的公司整合狀況并不好,現在的日子遠不如原來(lái)好過(guò)!痹撊耸空f(shuō)。
在資本市場(chǎng)的誘惑及各方力量的推動(dòng)下,“包裝上市”幾乎成了擬IPO公司的必需環(huán)節。雖然,利用會(huì )計準則和會(huì )計政策的靈活性來(lái)調節財務(wù)報表,只要是在會(huì )計準則允許的限度內,本身并不構成財務(wù)造假。然而,財務(wù)造假和合法運用會(huì )計準則進(jìn)行盈余管理之間的距離可能只有一步之遙。
“不少上市公司雖然并未構成財務(wù)造假,但上市后業(yè)績(jì)大幅變臉,就與上市前激進(jìn)的利潤調節有關(guān)!蹦持薪槿耸空f(shuō)。
在上市公司中,也能經(jīng)?吹狡髽I(yè)虛假包裝被撕開(kāi)后的窘態(tài)。比如,高新技術(shù)資質(zhì)就是弄虛作假的高危領(lǐng)域。由于高新企業(yè)將享受按15%的優(yōu)惠稅收政策,與25%的統一稅率相比差距甚大,有不少企業(yè)因此鋌而走險。上市公司中,貝因美、東湖高新、華映科技、精藝股份等均曾因偽高新資質(zhì)被稅務(wù)部門(mén)追討巨額稅收。
必要的IPO改革
對于眾多擬上市公司來(lái)說(shuō),游戲規則的改變,意味著(zhù)他們要以更嚴格的標準和更負責的態(tài)度對待上市。
據統計,近一年以來(lái),終止審查的企業(yè)數是去年全年中止審查企業(yè)總數的4倍多。
北京某券商投行人士分析稱(chēng):“撤單的原因主要有三:首先,就是財務(wù)造假,業(yè)績(jì)注水;其次,是因經(jīng)濟和行業(yè)周期,公司業(yè)績(jì)走下坡路,例如紡織材料和光伏行業(yè)‘傷亡’慘重,恒基光伏電力科技已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序;第三,是企業(yè)覺(jué)得成本太高扛不住了。如果趕上行業(yè)不好,排隊公司每年多繳的稅、社保等各種成本可能比不想上市時(shí)多出2000多萬(wàn)元,累積到四五年就有一個(gè)億了。不過(guò)這種原因還是少數,畢竟公司已經(jīng)扛了這么久,只有實(shí)在撐不住了才會(huì )撤!
證監會(huì )前段時(shí)間公布的對萬(wàn)福生科、天能科技、新大地案的行政處罰,均涉及財務(wù)造假、欺詐發(fā)行,屬于證監會(huì )近期重點(diǎn)打擊的案件。
“以前IPO涉嫌造假只要撤材料就行了,現在一經(jīng)發(fā)現直接移送稽查局乃至司法機關(guān)。這讓日后申報IPO的企業(yè)更加謹慎!北K]人稱(chēng)。
近期,在網(wǎng)上很火的原投行人士班妮(“百樂(lè )門(mén)小艷紅”)在其新書(shū)《親歷投行》中寫(xiě)道:“很多企業(yè)上市開(kāi)慶功酒會(huì )了,財務(wù)總監卻一點(diǎn)高興不起來(lái),他們在琢磨著(zhù)上市這一年大量的管理費用對當年的利潤得有多大影響,如何才能保證企業(yè)上市當年業(yè)績(jì)不下滑!
這樣的壓力,在當下的改革背景下,無(wú)疑將更加凸顯。
IPO注冊制成為看得見(jiàn)的未來(lái)。但監管部門(mén)反復強調,注冊制并非簡(jiǎn)單的備案登記生效,更不等于證監會(huì )的監管職責放松了,市場(chǎng)上垃圾股會(huì )變多;同時(shí),要實(shí)施注冊制,還需要一系列的配套改革和條件,包括必須修改現行證券法。
對于眾多擬上市公司來(lái)說(shuō),游戲規則的改變,意味著(zhù)他們要以更嚴格的標準和更負責的態(tài)度對待上市。
近日,記者再次聯(lián)系到前述防彈背心企業(yè)人士,對于上市計劃的問(wèn)題,對方的答案已經(jīng)變?yōu),“我們打算上新三板了!?BR> 這也是不少等不及IPO的企業(yè)重新選擇的融資渠道。新三板最大的吸引力在于,今后,達到股票上市條件的,可以直接向證券交易所申請上市交易,從而點(diǎn)燃了市場(chǎng)對新三板轉板的想象。
關(guān)于新股發(fā)行制度改革,保薦人稱(chēng),“雖然從上市條件來(lái)說(shuō),對財務(wù)條件的放寬會(huì )讓公司上市更加容易;但是對公司信息披露的要求,以及公司和中介機構需要承擔的責任來(lái)講,實(shí)際上更嚴了。尤其是作為第一責任人的上市公司,包括控股股東、董監高等對披露信息的真實(shí)性、完整性的責任比以前更大了,處罰也會(huì )更重!
而從保薦人的角度來(lái)看,新股發(fā)行體制改革意味著(zhù)保薦人的責任和壓力驟增。
該保薦人說(shuō),“壓力太大了!主要是因為對信息披露的要求更嚴了,好比一場(chǎng)考試,原本考到80分就過(guò)關(guān),以后必須考到90甚至100分才行,不允許出錯!
“今后保薦機構肯定將進(jìn)一步加強內部考核制度建設,保證不出問(wèn)題!鄙鲜霰K]人稱(chēng),“改革后,預計公司造假上市的情況會(huì )減少!