為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《國務(wù)院決定》），證監會(huì )今日發(fā)布了《關(guān)于修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》、《股東人數超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》、《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》、《公開(kāi)轉讓股票申請文件》、《定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)》、《定向發(fā)行申請文件》以及證監會(huì )關(guān)于實(shí)施行政許可工作的公告等7項配套規則。
這些配套規則的發(fā)布，標志著(zhù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股份轉讓系統）試點(diǎn)擴大至全國工作正式啟動(dòng)，凡是在境內注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統掛牌公開(kāi)轉讓?zhuān)辉偈芨咝聢@區的地域范圍限制。
在這些配套規則的制定過(guò)程中，證監會(huì )始終堅持以“簡(jiǎn)便、透明、快捷、高效”為原則，力求制度設計適合公司和投資者的實(shí)際需求。這些配套規則的主要內容包括以下幾個(gè)方面：
一是修改《非上市公眾公司監督管理辦法》�！秶鴦�(wù)院決定》發(fā)布后，需要按照《國務(wù)院決定》對《非上市公眾公司監督管理辦法》進(jìn)行必要的調整和補充。12月16日證監會(huì )已就修改《非上市公眾公司監督管理辦法》公開(kāi)向社會(huì )征求意見(jiàn)。征求意見(jiàn)期間，共收到57條意見(jiàn)和建議，主要包括歷史上股東人數已經(jīng)超過(guò)200人的公司的處理建議、公眾公司加強并購重組監管的建議等，其中一些意見(jiàn)和建議，已經(jīng)在7項配套規則中吸收采納，其他一些不涉及本次修改內容的意見(jiàn)和建議，證監會(huì )將在下一步工作中繼續深入研究，待積累一定經(jīng)驗后，再對《非上市公眾公司監督管理辦法》進(jìn)行系統修訂。據此，證監會(huì )正式發(fā)布了《關(guān)于修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》，主要是按照《國務(wù)院決定》對公開(kāi)轉讓、登記托管、定期報告披露時(shí)間、行政許可時(shí)限等內容進(jìn)行準確界定和表述，并相應調整修改了有關(guān)條款。
二是明確審核要求，解決歷史遺留事項。在我國改革開(kāi)放和股份制企業(yè)探索的歷史演進(jìn)過(guò)程中逐步形成了大量股東人數已經(jīng)超過(guò)200人的未上市股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)200人公司），這些公司具有特殊的時(shí)代背景和法律政策環(huán)境，類(lèi)型多樣，情況不一。為了推動(dòng)這類(lèi)公司規范后依法進(jìn)入資本市場(chǎng)健康發(fā)展，證監會(huì )制定了《股東人數超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》，將200人公司問(wèn)題的解決與證監會(huì )現有行政許可項目結合，在審核標準上提出要求。提出申請的公司，應當依法設立并合法存續，不違反當時(shí)法律的禁止性規定；股權結構清晰；經(jīng)營(yíng)規范；公司治理與信息披露制度健全。申請IPO的公司，股份確權數量應當達到90%，申請在全國股份轉讓系統掛牌的公司，股份確權數量應達到80%。股份公司股權結構中存在工會(huì )持股、職工持股會(huì )持股、委托持股、信托持股等股份代持關(guān)系，或者以“持股平臺”間接持股以致實(shí)際股東超過(guò)200人的，應當將代持股份還原至實(shí)際股東，將間接持股轉為直接持股，并依法履行相應的法律程序。這不僅是探索合理解決我國企業(yè)股份制改革遺留事項的一項必要舉措，也是金融支持和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展的一項重要措施。
三是明確行政許可流程。按照《國務(wù)院決定》關(guān)于“證監會(huì )應當建立簡(jiǎn)便、快捷、高效的行政許可方式，簡(jiǎn)化審核流程，提高審核效率”的要求，對于股東人數超過(guò)200人的公司申請股票掛牌公開(kāi)轉讓、定向發(fā)行證券等行政許可事項，證監會(huì )制定了實(shí)施行政許可工作的公告以及非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程、行政許可項目說(shuō)明等相關(guān)文件，明確了非上市公眾公司行政許可工作安排：一是簡(jiǎn)化程序，在20個(gè)工作日內作出核準、中止審核、終止審核或不予核準的決定；二是減少審核環(huán)節，不設發(fā)審委或發(fā)審委性質(zhì)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )；三是內部審核會(huì )議安排視具體情況而定，不把反饋會(huì )、初審會(huì )等設定為必經(jīng)程序；四是明確了行政許可名稱(chēng)、依據、條件等。在實(shí)際工作中，證監會(huì )將簡(jiǎn)化“事前”審核，提高審核效率，加強“事中、事后”監管，充分發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的作用。
四是明確信息披露和申報文件。按照適度披露、客觀(guān)披露和彈性披露的原則，證監會(huì )制定了《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》、《公開(kāi)轉讓股票申請文件》、《定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)》、《定向發(fā)行申請文件》等4個(gè)非上市公眾公司信息披露內容與格式準則，明確了公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)的披露要求，以及公開(kāi)轉讓與定向發(fā)行的申請文件要求，在滿(mǎn)足投資者基本需求的基礎上，突出重點(diǎn)信息的披露要求，強調客觀(guān)信息的披露，盡可能降低公司納入監管的成本，并設置一些自愿性要求，由公司根據自身情況進(jìn)行選擇。
按照《國務(wù)院決定》精神，上述7項配套規則，主要是適用于股東人數超過(guò)200人的公司申請股票掛牌公開(kāi)轉讓、定向發(fā)行證券等情形。對于股東人數未超過(guò)200人的公司申請股票掛牌公開(kāi)轉讓、定向發(fā)行證券等情形，中國證監會(huì )豁免核準，相應的配套實(shí)施細則將由全國股份轉讓系統發(fā)布。
下一步，證監會(huì )將在全國股份轉讓系統建設和非上市公眾公司監管工作中逐步積累經(jīng)驗、探索創(chuàng )新，不斷完善各項制度安排，以便進(jìn)一步適應企業(yè)和投資者的需要，提高金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的能力和水平，更好地發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的作用。