在2014年的第一場(chǎng)新聞發(fā)布會(huì )上，中國證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍正式發(fā)布了《上市公司監管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》)，并表示，將全面強化對失信主體的誠信約束和懲戒。
《指引》明確，上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)承諾相關(guān)方)在首次公開(kāi)發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專(zhuān)項活動(dòng)等過(guò)程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權激勵、解決產(chǎn)權瑕疵等各項承諾事項，必須有明確的履約時(shí)限，不得使用“盡快”、“時(shí)機成熟時(shí)”等模糊性詞語(yǔ)，承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時(shí)限。
另一方面，《指引》要求，承諾相關(guān)方在作出承諾前應分析論證承諾事項的可實(shí)現性并公開(kāi)披露相關(guān)內容，不得承諾根據當時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現的事項�！吨敢贩Q(chēng)，承諾相關(guān)方已作出的尚未履行完畢的承諾不符合上述規定的，應當在本指引發(fā)布之日起6個(gè)月內重新規范承諾事項并予以披露。
張曉軍表示，2012年底，中國證監會(huì )集中對上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司的承諾及履行事項進(jìn)行了一次清理和專(zhuān)項檢查。檢查發(fā)現，兩市共2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項，有80家公司存在超期未履行承諾的情況，上述承諾最早可追溯至股改期間，有的已超期多年，至今沒(méi)有明確的解決時(shí)間表，有的甚至已經(jīng)明確無(wú)法履行。此外，存在尚未履行完畢承諾事項但并未超期的1631家公司中，有較多承諾事項沒(méi)有明確的履約期限，例如大股東承諾“合適時(shí)機”、“盡快”、“時(shí)機成熟時(shí)”注入相關(guān)資產(chǎn)等，這些承諾事項長(cháng)期得不到履行，甚至存在惡意拖延、逃避承諾義務(wù)等現象，實(shí)質(zhì)上與前述超期不履行的承諾事項并無(wú)不同。
他表示，之所以出現上述情況，主要有以下幾個(gè)原因：一是沒(méi)有形成良好的誠信環(huán)境;二是相關(guān)監管規定尚不健全，體現在標準不明確以及對控股股東等主體監管權限不足導致監管真空;三是對相關(guān)行為的懲戒力度不足。
此次《指引》的出臺，大大加大了對于失信主體的懲戒力度�！吨敢返诹鶙l規定，除了不可抗力因素外，超期未履行承諾或違反承諾的，證監會(huì )將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監管談話(huà)、責令公開(kāi)說(shuō)明、責令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會(huì )批準前，證監會(huì )將對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買(mǎi)資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。
另外，有證據表明承諾相關(guān)方在作出承諾時(shí)已知承諾不可履行的，證監會(huì )將對承諾相關(guān)方依據《證券法》等有關(guān)規定予以處理。相關(guān)問(wèn)題查實(shí)后，在對責任人作出處理前及按本指引進(jìn)行整改前，依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規定，限制承諾相關(guān)方對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權。
稍早之前，上交所發(fā)布了《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號
新股發(fā)行上市后相關(guān)主體承諾履行等事項的信息披露規范要求》。上交所有關(guān)人士表示，對于未按承諾履行或存在其他違反《備忘錄》情形的，上交所將根據相關(guān)規定對其實(shí)施相應的紀律處分或監管措施，強化未能履行承諾的事后監管。