奧賽康32億元的老股轉讓?zhuān)罱K把自己和中金公司暫時(shí)逼出了IPO市場(chǎng)。
留給證監會(huì )的難題是，截至目前，已經(jīng)公布的就有10家公司準備實(shí)施老股轉讓?zhuān)嫌嬏赚F資金高達34.15億元。
令大多數拿到上市批文的公司始料不及是，在經(jīng)歷了前期漫長(cháng)的IPO專(zhuān)項財務(wù)核查之后，馬上就要迎來(lái)證監會(huì )對于詢(xún)價(jià)、路演過(guò)程的抽查。
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沖擊 證監會(huì )將抽查新股路演
由于老股轉讓規模過(guò)大而引發(fā)巨大爭議并宣告暫緩發(fā)行的奧賽康IPO，對本輪新股發(fā)行制度改革的沖擊仍在延續。
最新消息是，1月12日晚間，證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于加強新股發(fā)行監管的措施》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《措施》)，進(jìn)一步加強新股發(fā)行過(guò)程的監管。
《措施》表示，中國證監會(huì )將對發(fā)行人的詢(xún)價(jià)、路演過(guò)程進(jìn)行抽查，發(fā)現發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在路演推介過(guò)程中使用除招股意向書(shū)等公開(kāi)信息以外的發(fā)行人其他信息的，中止其發(fā)行，并依據相關(guān)規定對發(fā)行人、主承銷(xiāo)商采取監管措施。涉嫌違法違規的，依法處理。與此同時(shí)，中國證監會(huì )和中國證券業(yè)協(xié)會(huì )將對網(wǎng)下報價(jià)投資者的報價(jià)過(guò)程進(jìn)行抽查。發(fā)現網(wǎng)下報價(jià)投資者不具備定價(jià)能力，或沒(méi)有嚴格履行報價(jià)評估和決策程序、未能審慎報價(jià)的，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應將其列入黑名單并定期公布，禁止參與首次公開(kāi)發(fā)行股票的網(wǎng)下詢(xún)價(jià)。主承銷(xiāo)商允許不符合其事先公布條件的網(wǎng)下投資者參與詢(xún)價(jià)和配售的，中國證監會(huì )依據有關(guān)規定嚴肅處理。
在信息披露方面，《措施》要求，如擬定的發(fā)行價(jià)格(或發(fā)行價(jià)格區間上限)對應的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場(chǎng)平均市盈率，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應在網(wǎng)上申購前三周內連續發(fā)布投資風(fēng)險特別公告(以下簡(jiǎn)稱(chēng)風(fēng)險公告)，每周至少發(fā)布一次。在發(fā)行定價(jià)方面，《措施》要求，發(fā)行人應依據《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》確定所屬行業(yè)，并選取中證指數有限公司發(fā)布的最近一個(gè)月靜態(tài)平均市盈率為參考依據。
在1月10日的例行新聞發(fā)布會(huì )上，中國證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸“特別提醒”，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在新股發(fā)行方案設計和發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程中，要注意維護市場(chǎng)公平，兼顧發(fā)行人和老股東、個(gè)人和機構投資者、新股東和原有股東的利益，合理設定新股和老股的配比數量、網(wǎng)上和網(wǎng)下的分配比例、承銷(xiāo)費用的分擔原則，平衡投融資雙方的利益，切實(shí)保護中小投資者合法權益。
“奧賽康的‘不講政治’看來(lái)真的刺激到了監管部門(mén)，輿論壓力非常大�！北本┑囊患胰瘫４鷮Α督�(jīng)濟參考報》記者表示，未來(lái)新股發(fā)行承銷(xiāo)將受到更為嚴密的監管，可能會(huì )對新股高報價(jià)以及原股東的低比例老股轉讓起到一定的抑制作用。
后塵 炬華科技將套現8.6億
1月10日凌晨，就在眾多網(wǎng)上投資者躍躍欲試準備進(jìn)行打新的前夜，擬定于當天發(fā)行并在創(chuàng )業(yè)板上市的熱門(mén)新股奧賽康卻突然發(fā)布了暫緩發(fā)行的公告。公告稱(chēng)，“考慮到本次發(fā)行規模和老股轉讓規模較大，發(fā)行人和保薦機構及主承銷(xiāo)商中國國際金融有限公司出于審慎考慮，經(jīng)協(xié)商決定暫緩本次發(fā)行。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商未來(lái)將擇機重新啟動(dòng)發(fā)行�！�
盡管在隨后的新聞發(fā)布會(huì )上，證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸特意澄清，奧賽康暫停發(fā)行是發(fā)行人和承銷(xiāo)商出于審慎考慮做出的決定，而非被監管部門(mén)叫停。但在業(yè)內人士看在，奧賽康的“臨�！�，很可能受到了來(lái)自監管部門(mén)的壓力。
這種壓力并非杞人憂(yōu)天。奧賽康此次發(fā)行股份數量為5546.60萬(wàn)股，其中新股數量?jì)H為1186.25萬(wàn)股，控股股東南京奧賽康轉讓老股數量則高達4360.35萬(wàn)股。其新股發(fā)行與存量轉讓的比例只有1：3.7，存量發(fā)行遠遠超出了新股發(fā)行。不僅如此，可以預見(jiàn)到的2014年1月份的IPO浪潮中，老股轉讓也有將被大規模使用，并可能出現失控的風(fēng)險。
WIND統計數據顯示，在2014年1月份進(jìn)行的51宗IPO中，截至記者發(fā)稿時(shí)共有14家(奧賽康除外)公布了發(fā)行價(jià)格，平均發(fā)行價(jià)格為24.46元/股，平均發(fā)行市盈率則為34.26倍，在上述14宗IPO中，共有10宗將進(jìn)行老股轉讓?zhuān)嫌嬏赚F資金高達34.15億元，相比之下，上述14宗IPO的預計募集資金總計卻僅有50.90億元，也就是說(shuō)，老股轉讓的套現金額已經(jīng)占到了募資金額的67%。
從老股轉讓的比例來(lái)看，最高的當屬炬華科技，這家從事電能計量?jì)x器的企業(yè)擬發(fā)行總數量為1988萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為55.11元，募集資金2.08億元，但其老股轉讓就已經(jīng)達到了1560萬(wàn)股，占到了發(fā)行總量的78.47%，原始股東借助老股轉讓直接套現高達8.60億元，遠遠超出募資所得。其主承銷(xiāo)則是海通證券。
全通教育也不遑多讓。公開(kāi)資料顯示，這家從事家庭教育信息服務(wù)的企業(yè)，發(fā)行總量為1630萬(wàn)股，擬募集資金1.46億元，但其老股轉讓就達到了1150萬(wàn)股，占比高達70.55%，原始股東借助老股轉讓直接套現高達3.49億元，同樣遠遠超出募資所得。其主承銷(xiāo)則是民生證券。
除此之外，安控股份、楚天科技和我武生物的老股轉讓占發(fā)行總量的比例也經(jīng)超過(guò)了50%，其主承銷(xiāo)商分別為安信證券、宏源證券和海際大和證券。上述14家企業(yè)中，僅有4家沒(méi)有實(shí)施老股轉讓?zhuān)謩e為良信電器、天保重裝、新寶股份和應流股份。
按照監管部門(mén)的原意見(jiàn)，推出老股轉讓政策，可以增加新上市公司可流通股數量，緩解單只股票上市時(shí)可交易份額偏少的狀況，對買(mǎi)方報高價(jià)形成約束，進(jìn)一步促進(jìn)買(mǎi)、賣(mài)雙方充分博弈，促進(jìn)新股合理定價(jià)并緩解“超募”問(wèn)題。但在業(yè)內人士看來(lái)，由于認購熱情高漲推高了新股報價(jià)，導致大規模超募成為了大概率事件，也使得老股轉讓的比例過(guò)多，客觀(guān)上成為發(fā)行人原始股東的套現利器。
建議 應限制存量發(fā)行比例
奧賽康的“臨�！币约昂罄m可能出現的大規模的老股轉讓套現，直接暴露了本次新股發(fā)行制度改革中的軟肋，也再度驗證了一個(gè)近乎真理的怪圈：凡是在成熟市場(chǎng)所通行的方案，拿到中國證券市場(chǎng)這方土地之后，總會(huì )偏離原意，出現各種超出監管部門(mén)想象的怪相。
國信證券副總裁胡華勇早前在《IPO存量發(fā)行：國際經(jīng)驗、理論依據與規則選擇》一文中提到，存量發(fā)行在美國公司IPO中被普遍采用。James Brau等人研究了1980年至2001年在美國的4219個(gè)IPO案例，發(fā)現采用了存量發(fā)行的IPO為1830個(gè)，占IPO總數的43%。西北大學(xué)的Arik Den Dor等人采用其他數據庫分析了1980-1997年期間美國的4316個(gè)IPO案例，發(fā)現其中采取新股發(fā)行與存量發(fā)行相結合方式的IPO個(gè)數為1899個(gè)，占總IPO案例個(gè)數的44%。
在業(yè)內人士看來(lái)，此次奧賽康事件所反映的老股轉讓的問(wèn)題，主要是未能充分地對存量發(fā)行進(jìn)行限制，導致了原始股東大規模套現的出現，進(jìn)而引發(fā)了投資者的怒火。存量發(fā)行作為一種制度設置，必須要考慮公平的問(wèn)題，否則就會(huì )背離政策的原意。
胡華勇說(shuō)，不同的存量發(fā)行途徑，對存量發(fā)行數量有相應的監管規則。如利用存量發(fā)行作為超額配售權股份來(lái)源，監管規則一般都將股份數量限制在發(fā)行新股總數的15%以?xún)�；如直接進(jìn)行存量股份發(fā)行，監管規則沒(méi)有明確的存量發(fā)行數量限制。香港2008年采取存量發(fā)行的IPO案例中，存量發(fā)行占IPO發(fā)行股份最高比例為94.86%，最低為10%；存量發(fā)行股份占IPO后公司總股本比例區間為2.5%至17.64%。
他表示，我國IPO中實(shí)行存量發(fā)行制度，可以根據發(fā)行主體的不同對發(fā)行數量進(jìn)行以下限制：在存量發(fā)行總量上，規定存量發(fā)行比例不得超過(guò)IPO發(fā)行股份的一定比例，不得超過(guò)IPO后公司總股份的一定比例例如5%；對公司管理層、董事、監事等規定不得參與存量發(fā)行；對公司控股股東，規定其出售股份后的持股比例不得影響其控股股東地位；對創(chuàng )投機構、其他財務(wù)投資者的存量股份，數量限制可以相對寬松。