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臨近春節，上海豫園小商品市場(chǎng)的新春節慶商品熱銷(xiāo)，“�！弊�、春聯(lián)、馬年生肖玩偶等都十分走俏。
圖為一對母女在上海豫園小商品市場(chǎng)選購新春飾品。記者
劉穎 攝 |
佛山市海天調味食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海天股份”)即將登陸A股市場(chǎng)，但近期公司股改歷史再度受到外界質(zhì)疑。有投資者指出，在過(guò)去十余年中，通過(guò)多次增資和股權變更，海天股份從一家純粹的國資公司，最終變成一家私人公司，這其中涉嫌強迫職工賣(mài)出股權，以及管理層低價(jià)受讓股權等問(wèn)題。
股改錯綜復雜
根據海天股份公布的招股說(shuō)明書(shū)和招股意向書(shū)，公司前身為佛山市海天調味食品公司，是市屬全民所有制企業(yè)，1995年改制為國有參股的有限責任公司——佛山市海天調味品食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佛山海天”)，經(jīng)確認的凈資產(chǎn)為3841.3萬(wàn)元(不含土地)，其70%的國有資產(chǎn)向企業(yè)職工出讓?zhuān)亟M總股本為3841.3萬(wàn)元，國家股占30%、企業(yè)職工股占70%。改制時(shí)，全部在職正式職工均可參加認購。
2000年2月3日，佛山市企業(yè)改革領(lǐng)導小組出具《關(guān)于佛山發(fā)展有限公司收購海天調味食品有限公司股權的批復》(佛企改〔2000〕001號)，同意佛山海天30%國有股權轉讓給佛山發(fā)展(集團)有限公司(通過(guò)香港裕鵬實(shí)業(yè)有限公司購買(mǎi))。如此一來(lái)，國有股變身外企；另外70%的職工股權組成職工持股的有限責任公司即后來(lái)的海天集團。
此后，海天集團與佛山發(fā)展(集團)有限公司合資經(jīng)營(yíng)佛山市海天調味食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海天有限”)，海天有限遂變身成為中外合資公司。但是，這樣的股東結構并沒(méi)有維持多久。2001年9月，佛山發(fā)展(集團)有限公司將其通過(guò)香港裕鵬持有的海天有限30%的股權轉讓給予2001年7月在英屬維京群島注冊成立的興兆環(huán)球。2007年4月26日，海天集團在香港設立新海天(香港)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港海天”)，香港海天向佛山發(fā)展(集團)有限公司收購了興兆環(huán)球的全部股權。自此，國有股全部退出海天股份，海天集團徹底變?yōu)樗綘I(yíng)企業(yè)。
對此，有投資者質(zhì)疑，國有股為何要通過(guò)設立在英屬維爾京群島的公司來(lái)代持？此外，對于興兆環(huán)球的多名自然人股東，海天股份的招股材料上也語(yǔ)焉不詳。招股書(shū)顯示，興兆環(huán)球成立于2001年7月4日，部分股東的姓名是用拼音表示的，如OUZHAOQUAN、HEHAOCHANG。有投行人士指出，在國外注冊公司，漢語(yǔ)名一般用拼音表示，但國內的招股書(shū)，用拼音代替人名，實(shí)在令人費解。
職工被迫賣(mài)股
在1995年公司初次股改時(shí)，購買(mǎi)佛山海天股份的職工有749名，隨后，公司曾實(shí)施職工參股，到2008年公司的持股人數已超過(guò)800人，而據《公司法》第七十九條規定“設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人”，《證券法》第十條則明確規定“向特定對象發(fā)行證券累計超過(guò)200人的，為公開(kāi)發(fā)行，必須依法經(jīng)中國證監會(huì )核準”。顯然，股東人數已成為海天股份上市的實(shí)質(zhì)性障礙。
為此，2008年10月13日至2008年10月15日，海天集團分別與807名職工股東簽訂了《廣東海天集團有限公司股權回購協(xié)議》，海天集團回購807名員工持有的海天集團的股權，總計相當于47332327元注冊資本，回購價(jià)格為19.532元/注冊資本；同時(shí)海天集團還分別與330名員工簽署了《廣東海天集團有限公司獎勵股權回購協(xié)議》，海天集團回購時(shí)仍由員工持股會(huì )持有，但已經(jīng)根據激勵制度授予該等員工享有約定權益的股權，總計相當于55297129元注冊資本，回購價(jià)同上，上述回購價(jià)款均分期支付。
高管低價(jià)持股
對于此次股權轉讓?zhuān)忻襟w報道稱(chēng)，海天集團在2008年采用不到半小時(shí)的信息公布、恐嚇、威脅的方式逼迫集體持股股東接受回購協(xié)議，用3億多元集體利潤回購集體股東持股20多億元的資產(chǎn)。
一位常年研究上市公司財務(wù)的會(huì )計師介紹，以2008年公司回購職工股的回購價(jià)計算，其市盈率不足7倍，低于一般PE的入股市盈率。若以當時(shí)A股近20倍的市盈率測算，回購的股權價(jià)值便高達60億元。而行業(yè)地位不如海天股份的醬油生產(chǎn)企業(yè)加加食品目前的市盈率近35倍。因此公司有低價(jià)回購職工股的嫌疑。另一方面，與低價(jià)回購員工股權相對應的卻是管理層以更低價(jià)格受讓相應股權。海天股份招股材料顯示，2008年58名海天股份管理層股東對海天集團的出資、增資、受讓股權的價(jià)格為1元/注冊資本或2.18元/注冊資本，遠遠低于19.532元/注冊資本的職工股回購價(jià)格，是對職工股東權益的巨大侵害。
對此，《經(jīng)濟參考報》試圖聯(lián)系海天股份對這一說(shuō)法進(jìn)行求證，但截至發(fā)稿時(shí)，對方電話(huà)始終無(wú)人接聽(tīng)。而根據此前有媒體報道，海天股份的董秘和公司高管均對這一問(wèn)題避而不答。