從酒鬼酒、北大荒到東北高速，A股上市公司資金離奇消失事件時(shí)有發(fā)生，違規拆借等現象屢見(jiàn)不鮮，其中癥結何在？中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀鵬日前在接受《經(jīng)濟參考報》記者專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)指出，上述違規現象屢屢發(fā)生，根源在我國公司治理結構存在缺陷，其中家族企業(yè)“一股獨大”是公司治理結構不完善的核心原因。他建議，必須改變大股東“一股獨大”的現狀，采取大股東股份減持比例和減持價(jià)格掛鉤的方式，盡量把大股東的持股比例降到30%以下，同時(shí)，通過(guò)完善獨立董事產(chǎn)生機制和薪酬制度，破解獨董的“花瓶”瓶頸，構筑董事會(huì )權力平衡制約機制�！�
　　劉紀鵬認為，中國資本市場(chǎng)連年發(fā)生資金失蹤、違規拆借事件，從表面上看，是由于目前我國實(shí)體經(jīng)濟盈利艱難，而金融領(lǐng)域存在著(zhù)暴利。在巨大的分紅壓力下，上市公司經(jīng)不住誘惑，拿超募資金去做理財，做違規拆借，套取金融利潤。按照相關(guān)法律法規和公司章程，這種套取行為需要履行復雜的程序和手續，并且存在不被批準的可能。因此，一些高管抱著(zhù)僥幸心理悄悄騰挪資金，以各種名目規避公司章程或者行業(yè)監管。
　　在劉紀鵬看來(lái)，更核心的原因在于我國公司治理結構存在先天缺陷�！盀槭裁催@些違規現象會(huì )發(fā)生？歸根到底是組織架構存在硬傷，這個(gè)硬傷就是股權結構上‘一股獨大’�！眲⒓o鵬指出，中國的上市公司中，許多非國有企業(yè)尤其是家族企業(yè)大股東持股比例過(guò)高，完全可以控制董事會(huì )，導致他們的任何決議都能獲得通過(guò)。而在這個(gè)過(guò)程中，明明應該代表中小股東利益的獨立董事又起不到制約大股東的作用，原因在于中國獨立董事是董事會(huì )任命的，董事會(huì )的董事是由股東按持股占比多少選舉出來(lái)的。
　　“家族企業(yè)‘一股獨大’是治理結構不完善的本質(zhì)原因，必須想辦法改變這種狀況�！眲⒓o鵬說(shuō)。在被問(wèn)及如何解決公司治理結構缺陷問(wèn)題時(shí)，劉紀鵬提出，今后監管部門(mén)要本著(zhù)市場(chǎng)起決定作用原則，盡量由上市公司通過(guò)自身治理結構的完善來(lái)解決，弱化事前監管。
　　“在西方國家，沒(méi)有讓交易所去管上市公司資金的，又不能幫人家去承擔風(fēng)險，這種行政監管沒(méi)有任何理論依據�！眲⒓o鵬說(shuō)，“比如說(shuō)，要管住上市公司的錢(qián)，難道讓資金閑置就是合理的嗎？這樣的現象，就不應該由行政手段來(lái)管，而應該由市場(chǎng)化的企業(yè)自身來(lái)管，最終通過(guò)他們自身治理結構的完善，把大量的微觀(guān)事務(wù)管理完善起來(lái)�！�
　　劉紀鵬補充說(shuō)，由于現在上市公司是公眾公司，有大量中小股東的利益需要保護，監管部門(mén)在弱化事前監管的前提下，要加大事后監管和對股東利益侵害事件的打擊力度，一旦發(fā)生資金挪用等不規范行為或者給股東造成損失的行為，除了要采取行政措施，還要使用法律、經(jīng)濟、刑事等多種手段，嚴厲懲罰。
　　在劉紀鵬看來(lái)，實(shí)現上市公司治理結構的合理化，首要的是改變大股東“一股獨大”的現狀。他指出，應盡量把“一股獨大”大股東的持股比例降到30%以下，構筑董事會(huì )權力平衡制約機制。他建議，采取大股東股份減持比例和減持價(jià)格掛鉤的方式，如果大股東持股比例超過(guò)30%，那么除了減持時(shí)間需事先披露外，每一筆減持的價(jià)格都應該預設可流通底價(jià)。減持價(jià)格須經(jīng)股東會(huì )通過(guò)，定位在一個(gè)較高的水平上�！白尨蠹叶冀馓�，大股東才能賣(mài)出，解放別人才能解放自己”。
　　除此之外，破解中國獨立董事的“花瓶”瓶頸，被劉紀鵬視為是完善公司治理結構更立竿見(jiàn)影也是最簡(jiǎn)便易行的方式。劉紀鵬認為，保障獨立董事的“獨立性”，一方面要完善獨立董事的產(chǎn)生機制�！蔼毩⒍�事再也不能由上市公司大股東控制的董事會(huì )來(lái)聘請�！彼�說(shuō)，應該盡快成立具有行會(huì )性質(zhì)的中國獨立董事公會(huì )。任何一個(gè)獨立董事的產(chǎn)生，都應該由獨董公會(huì )按照程序在其人才庫里挑選若干位候選人，向上市公司董事會(huì )進(jìn)行差額推薦，或者由上市公司董事會(huì )在獨董公會(huì )的人才庫里自行選擇適合公司的獨董。在這一產(chǎn)生機制作用下，雖然獨立董事的薪酬支付方是上市公司，但是其任免決定權屬于獨董公會(huì )，決定獨董命運的將不再是大股東而是股東會(huì )。如此，獨立董事就能夠代表中小股東，具備與大股東抗衡的力量。
　　另一方面，需規范獨立董事薪酬制度。劉紀鵬認為，獨立董事的薪酬應由兩部分構成，一是基礎薪酬，一是激勵薪酬。他進(jìn)一步解釋道：“獨立董事薪酬的支付應該有行業(yè)規定，根據不同的規模和獨立董事的分類(lèi)，如一二級的分類(lèi)，進(jìn)行明碼標價(jià)，這是基礎薪酬。如果上市公司業(yè)績(jì)都完成，沒(méi)有發(fā)生詐欺事件、損害事件，還應該有一個(gè)浮動(dòng)的獎勵，即激勵薪酬�！�
　　劉紀鵬還強調，最終中國獨立董事應該從兼職的、花瓶式的、業(yè)余的向職業(yè)獨董的方向發(fā)展。職業(yè)獨董不僅要懂財務(wù)會(huì )計和法律，還應該懂管理懂戰略，“他們應該是這個(gè)社會(huì )最優(yōu)秀的人才”。